کامپیوتری

 

مقررات ثبت شرکت ها، هم در قانون تجارت پیش بینی شده اند و هم در قانون ثبت شرکت ها. هر یک از این قوانین نیز در مورد ثبت شرکت ها، آیین نامه یا نظامنامه ای دارند که جزئیات تشریفات ثبت را بیان می کند. اولین قانون تجاری که در آن از شرکت های تجاری صحبت شده، قانون 25 دلو 1303 است. بعداَ قوانین 12 فروردین و 12 خرداد 1304 شمسی به تصویب رسید که در آن ها وضعیت شرکت های تجاری (سهامی، تضامنی، مختلط و تعاونی) به اختصار بیان شد. سپس قانون ثبت شرکت ها در 11/3/1310 به تصویب رسید که هدفش وضع مقرراتی برای ثبت شرکت های موجود و تطبیق آن ها با مقررات قانون تجارت بود و پاره ای از موادش در 30/12/1362 اصلاح گردید. اما قانونی که برای اولین بار راجع به شرکت های تجاری وضع شد، قانون تجارت (مصوب 13/2/1311) است که هنوز هم پس از گذشت حدود شصت سال ،اساس حقوق تجارت ایران را تشکیل می دهد.

برای آنکه شرکتی تشکیل شود ،رعایت یک سلسله اصول ضروری است والا شرکت به وجود نمی آید.گاه شرکت قانوناَ ایجاد می شود،اما بعد بنا به دلیلی به انحلال می انجامد. در این رابطه ماده ی 195 قانون تجارت مقرر کرده است : ثبت کلیه ی شرکت های مذکور در این قانون اامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکتها است ».ماده ی 2 قانون ثبت شرکت ها نیز (مصوب 1310) ،ثبت شرکت های تجاری را اامی تلقی کرده و برای مدیران شرکتی که به ثبت نرسیده باشد،جزای نقدی معین نموده و اضافه کرده است که .در صورت تقاضای مدعی العموم،حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد».مفهوم این قسمت ماده ی اخیر این است که تا زمانی که دادستان انحلال شرکت را تقاضا نکرده و دادگاه حکم به انحلال نداده است،شرکت با جمع شرایط دیگر،تشکیل شده محسوب خواهد  شد،اما اگر دادستان تقاضای انحلال شرکت را بکند،به صرف تقاضای او و فقط به این دلیل که شرکت در اداره ی ثبت شرکت ها به ثبت نرسیده است،منحل اعلام خواهد شد و هیچ دلیل دیگری برای صدور حکم انحلال شرکت لازم نیست.

پس ثبت شرکت در اداره ی ثبت شرکت ها و نشر قرارداد شرکت از عواملی نیستند که وجودشان به شرکت، موجودیت و شخصیت حقوقی دهد، بلکه ممکن است شرکت شخصیت حقوقی پیدا کرده باشد، بدون آنکه ثبت شده باشد. اما اگر شرکت در اداره ی ثبت شرکت ها به ثبت رسید، چون ثبت بعد از تشکیل شرکت انجام می شود،قرینه ای قوی بر این است که شرکت دارای شخصیت حقوقی است،یعنی تشکیل شده است.مع ذلک،باید توجه کرد که حتی ثبت شرکت در اداره ی ثبت شرکت ها،به این معنا نیست که شرکت واقعاَ وجود دارد و هرگاه معلوم شود که ثبت شرکت بدون توجه به سایر شرایط تشکیل شرکت انجام گرفته است،شرکت باطل خواهد بود،مانند وقتی که ثابت شود یکی از شرکا اهلیت امضای قرارداد شرکت را نداشته است یا بدون قصد بوده،چون اگر چنین عواملی وجود نداشته باشد،قرارداد شرکت نمی تواند موجود باشد و حتی ثبت شرکت در اداره ی ثبت شرکت ها نمی تواند به آن موجودیت قطعی اعطا کند و هر ذی نفعی به رغم ثبت شرکت ها در اداره ی ثبت شرکت ها،حق تقاضای ابطال آن را خواهد داشت.

ثبت شرکت های ایرانی در اداره ای به نام اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی» انجام می شود که یکی از دوایر اداره ی کل ثبت اسناد و املاک است.تقاضای ثبت شرکت باید توسط مدیران شرکت به عمل آید.تغییراتی که در طول حیات شرکت در شرکت ایجاد می شود و به موجب قانون نیاز به ثبت دارد نیز باید توسط مدیران وقت شرکت به ثبت برسد. مدیران شرکت ها، برای ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها باید مدارکی را تسلیم این مرجع نمایند. انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان، تصویب ترامه، کاهش یا افزایش سرمایه، هر نوع تغییر در اساسنامه، انحلال شرکت و نحوه ی تصفیه ی آن از جمله تصمیماتی است که باید در اداره ی ثبت شرکت ها به ثبت برسد.

البته باید تذکر داد علاوه بر ثبت شرکت،خلاصه شرکتنامه و منضمات آن باید انتشار پیدا کند(ماده ی 197 ق.ت) این امر باید در ظرف ماه اول ثبت هر شرکت و توسط اداره ی ثبت محل یا جانشین آن،بسته به مورد،در مجله ی رسمی دادگستری و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت،به خرج خود شرکت انجام گیرد.(ماده ی 6 نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه و تبصره ی آن).

علاوه بر شرکت های ایرانی ،ماده ی 5 قانون ثبت  شرکت ها ،نمایندگی یا مدیریت شعبه ی شرکت های خارجی را مکلف به ثبت شرکت در ایران کرده است، مشروط بر اینکه بخواهند در ایران فعالیت کنند. عدم ثبت، موجب صدور حکم پرداخت جریمه توسط اشخاص مسئول و جلوگیری از فعالیت شرکت و شعبه ی آن در ایران است.

برای تسهیل احراز ثبت شرکت های خارجی، ماده ی 220 قانون تجارت مقرر کرده است: .هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه ی اسناد و صورتحساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران،تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی از 200 تا 2 هزار ریال خواهد شد.این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت مقرر شده».

همان طور که ملاحظه می شود، میزان مجازات شرکت هایی که یا خود را به ثبت نمی رسانند و یا در انتشارات خود نمره ی ثبتشان را قید نمی کنند بسیار اندک است و چون تعقیب شرکت منوط به دخالت دادستان است ،چنانچه اختلافی میان شرکت خارجی که در ایران فعالیت می کند و مشتریان پیش نیاید کسی به دادستان اطلاعی نمی دهد،شرکت های خارجی می توانند بدون دغدغه ی خاطر در ایران فعالیت کنند و احتمالاَ جریمه ی ناچیزی هم بپردازند.به همین دلیل،این اقدام موسسات دولتی در مواردی که می خواهند قراردادی با یک شرکت خارجی منعقد کنند سند ثبت شرکت را در ایران مطالبه می کنند راه حل خوبی است برای آنکه شرکت های خارجی مجبور شوند قبل از معامله با مشتریان خود در ایران خود را به ثبت برسانند.

شرکت تعاونی به تعریف ماده اول " قانون شرکت های تعاونی" مصوب 11 مرداد 1334 شمسی عبارت است از " شرکتی که برای مدت نامحدود به منظور رفع احتیاجات مشترک شرکاء و بهبود وضع مادی و اجتماعی آنان تشکیل می شود.

 

موضوع شرکت تعاونی ممکن است یک یا چند منظور ذیل باشد:

انجام خدمات عمومی و هر گونه فعالیت مربوط به تولید محصولات کشاورزی و صنعتی ، تهیه و طبقه بندی و تبدیل و فروش محصولات مزبور ، تهیه و توزیع هر نوع کالا و لوازم مورد نیاز زندگی و حرفه ای آنان (شرکاء )، تحصیل وام و اعتبار برای شرکاء ، اقدام به عملیات ساختمانی و ایجاد مسکن، بیمه محصولات و حیوانات ، قبول نمایندگی موسسات و کارخانجات وابسته به فعالیت های مذکور در فوق ، خرید سهم الشرکه شرکت های مشابه و امثال منظورهای مذکور

بنا به تعریف فوق و منظورهای مندرج، شرکت تعاونی انواع ذیل را شامل است :

شرکت تعاونی تولید اعم از محصولات کشاورزی و صنعتی

شرکت تعاونی فروش محصولات

شرکت تعاونی مصرف لوازم مورد نیاز زندگی شرکاء

شرکت تعاونی ساختمان مسکن

شرکت تعاونی بیمه محصولات و حیوانات

شرکت تعاونی وام و اعتبار

شرکت تعاونی نمایندگی کارخانه ها و موسسات تولیدات صنعتی و کشاورزی

به این ترتیب طبق مقررات جاری هفت نوع شرکت تعاونی قابل تشکیل است و ضمناَ قانون انواع آن را منحصر به موضوعات مزبور نکرده و تاسیس شرکت تعاونی را در " امثال منظورهای مذکور " و حتی " خرید سهم الشرکه شرکت های مشابه " تجویز کرده است.

اما آنچه با توجه به اصول اقتصاد اجتماعی و تعاونی معمول است شرکت های تعاونی برای تولید،مصرف و اعتبار تشکیل می شود و رایج ترین و شایع ترین آن ها " شرکت تعاونی مصرف" است.

قانون تجارت ایران از شرکت های تعاونی دو نوع تولید و مصرف را ذکر کرده است.

به موجب ماده 190 ق.ت " شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده ای از ارباب حرف تشکیل می شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس بکار می برند".

بنابراین شرکت تعاونی تولید اشیا و اجناس، می تواند فروش آن ها را هم به عهده بگیرد.

و به موجب ماده 192 قانون مزبور : شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می شود:

1-فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگی اعم از این که اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خرید کرده باشند.

2-تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آن ها

ماهیت شرکت تعاونی:

با توجه به مبانی اقتصادی و اجتماعی و تعریف و نحوه تشکیل شرکت های تعاونی آنچه مسلم است شرکت های تعاونی از نظر ماهیت با شرکت های تجاری فرق دارند و اگر قانون تجارت آن را ذیل باب شرکت های تجاری ذکر کرده به منظور افتتاح طریق متداول در تامین رفاه اجتماعی و بهبود مادی طبقات متوسط بوده است والا جنبه تجارتی محض در شرکت های تعاونی وجود ندارد.بلکه منظور اصلی تسهیل و پیشرفت کار تولیدی از تمرکز و تجمع تولید کنندگان و تامین احتیاجات و لوازم زندگی مصرف کنندگان و قطع ایادی واسطه از بازرگانان و دلالان و فروشندگان بار و بر و ساختن تولید کنندگان و مصرف کنندگان بوده است.

با توجه به تصویب قانون تجارت در 1311 و فاصله زمانی آن تصویب قانون شرکت های تعاونی در 1334 به نظر می آید که مقنن با نظر مساعد به تاسیس و توسعه و افزایش شرکت های تعاونی ابتکار به خرج داده و به مفهوم تعاون مشترک و همبستگی حرفه ای و طبقاتی لباس قانون پوشانده و راهی را نشان داده است که صاحبان حرف و مشاغل واحد بتوانند با تشریک مساعی از راه تاسیس شرکت تعاونی ،کار تولیدی خود را متمرکز سازند و هزینه انتفاعی را تقلیل دهند و از فروش محصولات خود نفع بیشتر را ببرند یا با خرید و تمرکز لوازم مصرفی مستقیماَ از دست تولید کننده و توزیع آن بین مصرف کنندگان هزینه زندگی را پایین و سطح آن را بالا برند.

علاوه بر اینکه شرکت های تعاونی با شرکت های تجاری از لحاظ موضوع و ماهیت و بنیاد فرق دارند از لحاظ چگونگی تشکیل و شرایط شرکاء و شکل آن نیز اختلاف دارند.

در شرکت های تجاری هر کس با سرمایه گذاری می تواند هر شرکتی را تشکیل یا در هر شرکت موجود عضویت پیدا کند و حال آنکه در تاسیس شرکت های تعاونی تولید شرط اصلی این است که شرکاء " عده ای از ارباب حرف" باشند، یعنی کسانی دورهم جمع و تشکیل شرکت تعاونی تولید را بدهند که پیشه واحدی دارند.

در شرکت تجاری شریک فقط سرمایه می دهد و دیگر مکلف به کار در شرکت نیست ولی در شرکت تعاونی تولید " شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار می برند".

در شرکت تعاونی مصرف هم عادتاَ کسانی که دارای وضع طبقاتی و اجتماعی خاص و مشابه هستند عضویت پیدا می کنند.

معذلک قانون تجارت در اداره شرکت تعاونی تولید شرکت افراد دیگر غیر از شاغلین حرفه و شغل معین را تا یک ثلث تجویز کرده است چنانکه ماده 191 ق.ت می گوید :" اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه ای که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضاء اداره کننده شرکت باید از شرکایی انتخاب شوند که حرفه آن ها موضوع عملیات شرکت است."

گرچه " اداره کننده شرکت " را نمی توان تسری به اعضاء شرکت داد ولی آنچه مسلم است نوعاَ اعضاء شرکت را شاغلین حرفه ای تشکیل می دهند و یا لااقل اکثریت دارند و حرفه مزبور موضوع عملیات شرکت است.مثل اینکه در شرکت تعاونی تولید کفش کسانی شرکت می کنند که شغل آن ها کفشدوزی است.

اما قانون شرکت های تعاونی،شرط شغل را چه در اعضاء و چه در هیات مدیره ذکر نکرده چنانکه در بند الف ماده 3 می گوید :" عضویت شرکت تعاونی برای عموم اشخاص واجد شرایطی که در اساسنامه شرکت قید گردیده با تصویب هیات مدیره شرکت آزاد می باشد."

علاوه بر این در شرکت های تجاری تقسیم سود به نسبت سهم الشرکه شرکاء است ولی طبق تصریح بند 2 از ماده 192 قانون تجارت در شرکت تعاونی مصرف عوایدی بر سهام تعلق نمی گیرد بلکه تقسیم سود به نسبت خرید هر یک از شرکاء است.

همچنین در شرکت های تجاری باید سرمایه شرکت در اوراق و اسناد ذکر شود ولی در شرکت های تعاونی این موضوع اامی نیست.

اما طبق مقررات قانون شرکت های تعاونی هم برای هر سهم " بهره حق السهم " در آخر سال پرداخت می شود و هم عواید به نسبت خرید تقسیم می گردد.در این باره قانون مزبور در بندهای (و) و (ز) می گوید:

بهره حق سهم شرکت های تعاونی که در آخر هر سال به شرکاء ممکن است داده شود در اساسنامه شرکت تعیین خواهد شد.

درآمد سالیانه شرکت پس از وضع هزینه، استهلاک ذخائر و بهره سهام به نسبت معاملاتی که هر یک از اعضاء و مشتریان غیر عضو که در طول سال مالی با شرکت نموده اند بین آنان تقسیم خواهد شد.

که در این طریقه هم تشویق برای خرید سهام و هم بهره سرمایه شرکاء و هم سودی برای خریداران اجناس اعم از عضو و غیر عضو منظور گردیده است.

تشکیل و اداره

شرکت تعاونی یا در قالب شرکت سهامی یا مطابق مقررات اساسنامه مصوب تشکیل می گردد.زیرا در ماده 193 ق.ت می گوید:" شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود."

بنابراین شرکت تعاونی که از حیث شکل مثل شرکت سهامی است می تواند به همان شکل هم تشکیل گردد و در این صورت باید مقررات شرکت سهامی تا جایی که طبع و ماهیت شرکت تعاونی ایجاب می نماید رعایت شود.

مثل اینکه در شرکت سهامی میزان سرمایه و تعداد شرکاء معین و محدود است.یعنی در بدو تشکیل با سرمایه معین و عده اعضای معین تشکیل می گردد و مادامیکه افزایش سرمایه و به همان میزان قبول اعضاء جدید در مجمع عمومی فوق العاده تصویب نشود شرکت از حیث سرمایه و شریک ثابت است ولی در شرکت های تعاونی طبق ماده 2 قانون شرکت های تعاونی " تعداد شرکاء و سرمایه شرکت متغیر و نامحدود است."

به این معنی که در تمام دوره فعالیت شرکت بدون احتیاج به تصویب مجمع عمومی فوق العاده هر کس می تواند یک یا چند سهم از سهام شرکت تعاونی را خریداری نماید و یا سهام اعضاء بین خود آنان مبادله و خرید و فروش شود که به هر تقدیر هم سرمایه و هم عضو در حال تغییر بوده و محدودیتی از این حیث وجود ندارد.

علاوه بر این ماده 193 قاعده دیگری را که بر اساس توجه به تشکیل شرکت های تعاونی است وضع کرده و آن این است که شرکاء شرکت مقررات شرکت سهامی را کنار گذاشته و " بر طبق مقررات مخصوصی" آن را تشکیل و اداره نمایند.

به نظر می رسد که منظور از تجویز وضع مقررات باز گذاشتن دست شرکاء در کیفیت تشکیل و اداره شرکت بوده و چون قانون شرکت های تعاونی 1334 مقرراتی را در تاسیس شرکت های تعاونی وضع کرده باید گفت " مقررات مخصوص مورد تراضی شرکا" نباید مخالف قانون مزبور باشند.

لذا از مقررات قانون تجارت نتایج ذیل به دست می آید"

اولاَ- حداقل باید ثلث سرمایه شرکت تعاونی نقداَ پرداخت شود و پرداخت دو ثلث بقیه می تواند از طرف شرکاء موسس تعهد شود.

ثانیاَ – با تجویز اساسنامه در صورت اعلان و اطلاع به تعهد کنندگان و گذشت مدت معین و عدم پرداخت بقیه از طرف آنان قسمت پرداختی جزء سرمایه شرکت به حساب می آید.

مقررات قانون تجارت در خصوص تعهد پرداخت بقیه سرمایه و نتایج حاصله از آن را لغو کرده است زیرا در بند " ه" از ماده 3 قانون مزبور می گوید:

"سهام شرکت تعاونی با نام و غیر قابل تقسیم است و بهای آن باید نقد پرداخت شود".

بنابراین نه انتشار سهام بی نام و نه تعهد سرمایه مجاز نیست بلکه کلیه سهام شرکت تعاونی اولاَ بانام است که به نام افراد صادر و در دفتر ثبت می شود و ثانیاَ بهای آن نقداَ پرداخت می گردد.

رابعاَ- در مجمع عمومی شرکت تعاونی هیچ شریکی بیش از یک رای ندارد.

اداره شرکت های تعاونی با هیات مدیره ای است که مطابق مقررات قانون تجارت و قانون شرکت های تعاونی و اساسنامه تنظیمی انجام وظیفه خواهند کرد.

بنابراین،مسئولیت از لحاظ از حدود اختیارات متوجه آن ها خواهد بود.

ذخیره احتیاطی

به موجب ماده 4 قانون شرکت های تعاونی ،شرکت های مزبور " باید برای جبران زیان های احتمالی و توسعه عملیات خود بدواَ قسمتی از درآمد را که از پانزده درصد کمتر نباشد به عنوان ذخیره احتیاطی در ترامه منظور نموده و سپس به تقسیم سود سهام اقدام نماید.منظور کردن این وجوه به حساب ذخیره تا زمانی است که جمع آن معادل با مجموعه سرمایه شرکت در ظرف سه سال اخیر گردد.

معافیت

طبق ماده 5 قانون شرکت های تعاونی شرکت های مزبور که طبق مقررات تشکیل و اساسنامه آن ها به تصویب شورای عالی تعاون کشور می رسد از پرداخت حق الثبت و تمبر سهام و مالیات بر درآمد معاف می باشند و همچنین مبلغی که در پایان هر سال پرداخت می شود از مالیات معاف خواهند بود.

از همراهیتان سپاسگزاریم.

امروزه موضوع تجارت و داد و ستدهای اقتصادی و مسایل بازرگانی منحصراَ محدود به جامعه تجار و بازرگانان نیست و افراد بسیاری از اقشار جامعه را بطور مستقیم یا غیر مستقیم در بر می گیرد.

در حال حاضر،روز به روز به انواع شرکت ها افزوده می شود .آمارهای سرشماری اخیر نفوس و مسکن(آبان ماه 1390) نیز حاکی از افزایش میزان جمعیت و ساختمان های تجاری و در نتیجه تاسیس شرکت ها و بنگاه های مالی،تولیدی،خدماتی و بازرگانی جدید خواهد بود.فلذا تمهید شرایط لازم بمنظور تشکیل تشکیلات قانونی و ایجاد بستر مناسب برای تشریک مساعی مردم و جمع آوری سرمایه های کوچک و سرگردان و هدایت آن ها به کانال های سرمایه گذاری موثر و مولد از جمله برنامه های متصدیان امور و دست اندرکاران برنامه ریزی مسایل ملی،اجتماعی و اقتصادی است.

- راهنمای ثبت شرکت در تهران 

شرکت های تجاری از نظر اقتصادی،اهمیتی فراوان دارند؛ زیرا هر چند تعداد آن ها از تجار انفرادی به مراتب کمتر است،ابزار و سرمایه مجموعه های صنعتی و تجاری به آن ها تعلق دارد.این نکته از دیرباز صادق بوده و در عصر ما،با تغییرات و تحولات بنیادی اقتصادی و ی که شاهدیم،صورت آشکارتری به خود می گیرد.

مطالعه شرکت های تجاری از جهات مختلف مفید می نماید.چرا که قواعد راجع به آن ها  بر حسب موضوع و فعالیت،ثابت یا ثابت نبودن سرمایه شان و یا برحسب سهیم بودن دولت در سرمایه آن متفاوت است.مع ذلک باید توجه داشت که هر چند این شرکت ها گوناگون اند،قالب های عمده آن ها،در واقع همان قالب هایی است که قانون تجارت تهیه کرده است.

قانون تجارت ایران در ماده ی 20،شرکت های تجارتی را بر 7 قسم و به شرح زیر احصاء نموده است:

1.شرکت های سهامی

2.شرکت تضامنی

3.شرکت با مسئولیت محدود

4.شرکت مختلط غیر سهامی

5.شرکت مختلط سهامی

6.شرکت نسبی

7.شرکت تعاونی تولید و مصرف

از میان شرکت های  هفت گانه ی تجاری، اقتباس فعالان تجاری از قالب شرکت سهامی بیش از قالب های دیگر است.امروزه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و ثبت شرکت سهامی خاص از متداول ترین و رایج ترین انواع ثبت شرکت می باشند که با استقبال قابل توجهی رو به رو شده اند.

هر یک از شرکت های تجاری زمانی معتبر است و از نظر قانونی رسمیت دارد و شخصیت حقوقی آن کامل می شود که به ثبت رسیده باشد.از سویی دیگر اامات قانونی و ضرورت مشروعیت بخشیدن به فعالیت های تجاری و اقتصادی ایجاب می کند فعالان این عرصه به منظور صیانت از حقوق و اختیارات خویش اقدامات لازم اداری و حقوقی را در جهت تثبیت و استفاده از منافع متصور و مترتب بعمل آورند.

مرجع ثبت شرکت ها در تهران " اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی" و در خارج تهران اداره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت است که دفتر مخصوصی برای این کار دارد.

اداره ی ثبت شرکت ها و علائم تجارتی و اختراعات و اداره کل ثبت در تهران به نام (اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی) نامیده می شود و دارای وظایف زیر خواهد بود:

1-ثبت شرکت های تجارتی ایران حوزه ی تهران و همچنین ثبت کلیه ی شرکت های تجارتی خارجی در ایران و موسسات غیر تجارتی ایران حوزه ی تهران و ثبت کلیه ی موسسات خارجی در ایران

2-ثبت علائم تجارتی و اختراعات و نام تجارتی و اشکال و ترسیمات صنعتی

3-ثبت دفتر تجارتی و پلمپ دفاتر تجارتی و غیر تجارتی حوزه ی تهران

و در موارد دیگر  آن تصریح گردیده که:

الف:در هر محلی که اداره یا دایره یا شعبه ی ثبت موجود است برای ثبت شرکت های داخلی و پلمپ دفاتر تجارتی و ثبت نام تجارتی و موسسات غیر تجارتی متصدی مخصوصی از طرف اداره کل ثبت معین خواهد شد.

ب:اداره ثبت شرکت ها در تهران و اداره ثبت شرکت ها در شهرستان ها در ثبت شرکت نامه قائم مقام دفترخانه های اسناد رسمی می باشند.

در ادامه ضمن توضیح راجع به شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود و همچنین مقایسه ی میان این دو شرکت ،به نحوه ی ثبت آن ها می پردازیم. شایان ذکر است شما عزیزان می توانید در هر یک از مراحل ثبت شرکت ، از متخصصان کارآزموده ی ما در موسسه ی حقوقی فکر برتر،کمک بگیرید.همکاران ما در این مرکز می توانند از طریق مشاوره تخصصی رایگان شما را راهنمایی کنند.

ثبت شرکت سهامی خاص

در ماده 1 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در تعریف شرکت های سهامی آمده است:"شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست."

شرکت سهامی خاص یک شرکت تجاری است که سرمایه آن در هنگام تاسیس از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود و به قطعات سهام تبدیل می شود.مسوولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست.تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد(ماده 4 ل.ا.ق.ت) و تعداد شرکا نباید کمتر از 3 نفر باشد.

مدارک ثبت شرکت سهامی خاص

برای تاسیس شرکت سهامی خاص،مدارک ذیل باید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد:

1-تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.

2-تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.

3-ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین

4-تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین

5-کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین(در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت

6-در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند،ارائه کپی آخرین رومه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی

7-در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برار اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی(اعم از حقیقی و حقوقی)

8-ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت(مراکز پلیس +10)

9-ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد.در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:نمونه متن اقرارنامه:کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیرعامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.

10-ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند.در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:

نمونه متن اقرارنامه:بازرس(بازرسین)اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.

11-ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه

12-ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه

13-ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت

از آن جا که طرح و تصویب اساسنامه و انتخاب مدیران و بازرسان و تعیین رومه و تنظیم اظهارنامه ووماَ باید توسط کلیه موسسین انجام گیرد چنین استنباط می شود که در شرکت های سهامی خاص کلیه تصمیمات در بدو تاسیس باید به اتفاق آراء اتخاذ گردد.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود،رایج ترین شرکت های بازرگانی در کشور ما می باشد و عمدتاَ بین اعضای یک خانواده یا افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می گردد.به موجب ماده 94 قانون تجارت،شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد.ضمناَ برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود هیچ حداقل مبلغی تعیین نشده است.

مدارک مورد نیاز برای شرکت با مسئولیت محدود:

1-کارت ملی برابر اصل کلیه سهامداران (برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد).

2-فتوکپی  برابر اصل شناسنامه شرکاء و مدیران

3-تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران(لازم به ذکر است اوراق تقاضانامه و شرکتنامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند)

4-شرکت نامه 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران

5-اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

6-صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

7-اخذ و ارائه ی مجوز در صورت نیاز

8-تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن

9-معرفی نامه نمایندگان،در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن

10-گواهی عدم سوءپیشینه برای کلیه اعضا

11-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها

محاسن و معایب شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت های سهامی

شرکت سهامی خاص با حداقل سه سهامدار تشکیل می گردد،در صورتی که شرکت با مسئولیت محدود را می توان حداقل دو شریک تشکیل داد.

در شرکت با مسئولیت محدود هیچ گونه حداقل سرمایه ای پیش بینی نشده و اام قانونی ارائه مدارک در این زمینه به اداره ثبت شرکت ها برای موسسین وجود ندارد؛فقط اقرار موسسین به میزان سرمایه و پرداخت آن به صندوق شرکت یا هیات مدیره در شرکت نامه کافی خواهد بود،در صورتی که حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال می باشد و موسسین مکلفند حداقل 35% کل سرمایه را به حساب شرکت در شرف تاسیس واریز و فیش بانکی را به اداره ثبت شرکت ها ارائه نمایند.

شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که ممکن است خارج از شرکا هم باشند برای مدت محدود یا نامحدود اداره می شود،ولی در شرکت های سهامی عام و خاص به ترتیب حداقل مدیران نباید از پنج و سه نفر کمتر باشد و نیز این مدیران برای مدت حداکثر 2 سال انتخاب می شوند.

و بالاخره آخرین حسن شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت های سهامی این است که قلمرو آگهی ها در شرکت های سهامی وسیعتر از شرکت با مسئولیت محدود می باشد.

از معایب شرکت با مسئولیت محدود این است که پذیره نویسی و پرداخت تمام سهم الشرکه شرکت صوری می باشد و نیز در شرکت با مسئولیت محدود ورقه ای به نام سهم الشرکه به صورت اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بانام و بی نام صادر نمی گردد،ولی در شرکت های سهامی عام نقل و انتقال ممکن است مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی سهامداران بشود.

نحوه ی ثبت شرکت

برای ثبت شرکت ،پس از فراهم نمودن مدارک فوق ،به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir مراجعه فرمایید و اطلاعات خواسته شده نظیر نوع شرکت،سرمایه ی شرکت،اعضای شرکت،سمت هر یک از اعضا،نوع رومه ی رسمی اعم از ابرار یا جمهوری اسلامی را با دقت تکمیل نمایید. سپس،با مشخص نمودن نوع شخصیت حقوقی و تکمیل اطلاعات متقاضی،نسبت به پیشنهاد نام شخصیت حقوقی (انتخاب نام شرکت)مورد نظر اقدام کنید.بدین منظور، در قسمت اسامی درخواستی،پنج نام را به ترتیب اولویت در سامانه درج نمایید.همان طور که در مقالات پیشین توضیح داده شد،نام هایی را انتخاب کنید که:

الف) خارجی نباشد.

ب) قبلاَ به ثبت نرسیده باشد.

ج)دارای معنا و مفهوم باشد.

د) با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.

پس از درج اطلاعات خواسته شده و بارگذاری مدارک مورد نیاز در سامانه، کارشناس حقوقی به بررسی اطلاعات وارد شده می پردازد ، چنانچه دارای نقص بود برای شما درسامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص اطلاعات ، آن را تاًیید می کند.پس از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تاًییدیه ی پذیرش ، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال نمایید و از مراجعه ی حضوری به منظور تحویل مدارک خودداری کنید.

با ارسال مدارک از طریق پست،مدارک به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکت ها تحویل و مسئول مربوطه به بررسی مدارک می پردازد.در صورت کامل بودن مدارک ابرازی ،کارشناس اداره ی ثبت شرکت ها نسبت به تهیه ی پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پس از تایید مسئولین اداره ی ثبت شرکت ها تحویل متقاضی می شود.متقاضی بایستی حق الثبت و حق الدرج آگهی تاسیس شرکت در رومه را پرداخت نماید و مدارک را به قسمت ثبت دفاتر اداره ی ثبت شرکت ها تحویل داده و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ی ثبت سهامداران(که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد)با قید(ثبت با سند برابر است)امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ی ثبت شرکت ها برسد.

یک نسخه از مدارک ضبط و در پرونده ی شرکت در بایگانی اداره ی ثبت شرکت ها نگهداری خواهد شد و یک نسخه ی دیگر از مدارک( شرکتنامه یک نسخه - در شرکت با مسئولیت محدود - ،اظهارنامه یک برگ،اساسنامه یک جلد،صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین یک نسخه و صورت جلسه ی هیات مدیره یک نسخه)ور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.

نسخه ی دوم آگهی تاسیس جهت درج در رومه ی کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه ی اول آگهی تایپ شده را جهت درج در رومه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران(پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود)تسلیم می نماید.

دارندگان آگهی برای ثبت آگهی در رومه رسمی، می بایست به سایت رومه رسمی کشور به نشانی  مراجعه و هزینه ی آگهی را از طریق همین سامانه به صورت اینترنتی پرداخت نمایند.درج آگهی تاسیس شرکت در رومه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران،آخرین گام جهت ثبت شرکت تلقی می شود.

لازم به ذکر است علاوه بر ثبت شرکت،کلیه تغییرات بعدی مربوط به شرکت اعم از ابطال، تصفیه ،تغییرات اساسنامه،افزایش یا کاهش سرمایه و .باید فوراَ در اداره ثبت شرکت ها ثبت گردد.بدیهی است عدم انعکاس تغییرات مربوطه و یا هر گونه اخفاء اطلاعات که موجب ضرر و زیان و اغفال دیگران شود موجبات پاسخگویی فرد را فراهم نموده و عدم ثبت مراتب،نافی مسئولیت و جبران خسارات وارده و قصور قانونی شخص خاطی نخواهد بود.

از همراهیتان سپاسگزاریم*

جهت مزید اطلاع خوانندگان محترم به اطلاع می رساند ،مرکز تخصصی ثبت شرکت فکر برتر،مفتخر است خدمات ارزنده ای به متقاضیان عزیز ثبت شرکت ، اعمال تغییرات شرکت ، ثبت علائم تجاری ، ثبت طرح صنعتی و ثبت اختراع ارائه نماید.

چون در شرکت های سهامی،سرمایه ی شرکت وثیقه ی طلب طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد،بنابراین نقل و انتقال سهم در آن آزادانه است، یعنی شریک می تواند در مواقع وم،با انتقال سهمش از شرکت خارج شود.در خصوص مقررات انتقال سهام،بین شرکت های سهامی عام و خاص تفاوت وجود دارد.

جهت نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص تمامی افراد واگذار کننده ی سهامی و گیرنده باید همچون سهام های با نام عمل کنند و مالیات خود را به ادارات مربوطه پرداخت نمایند.

مدارک انتقال سهام شرکت سهامی خاص عبارتند از:

1-کپی شناسنامه و کارت ملی همه ی سهامداران فعلی و جدید

2-کپی رومه ی رسمی تاسیس و آگهی تاسیس

3-کپی آگهی آخرین تغییرات شرکت در صورت وجود

چند نکته:

-انتقال قهری عبارت است از انتقال اموال به دیگری بنا به سببی که ناشی از اراده و توافق طرفین نباشد، مانند فوت شخص که موجب انتقال قهری اموال متوفی به ورثه می گردد.بنابراین ورثه ی شخص سهامدار پس از فوت او به قائم مقامی از متوفی،جزو سهامداران شرکت می شوند و دارای همان حقوقی که متوفی در شرکت داشت،مانند حق دادن رای و حق دریافت سود می باشند.

-خرید سهام شرکت توسط خودش،به موجب ماده ی 198 لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 ممنوع است،چرا که خرید سهام شرکت از سوی خود شرکت ممکن است مشکلاتی را هم برای طلبکاران و هم برای سهامداران ایجاد کند.با این حال با تصویب قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب اول اردیبهشت ماه 1394 این ممنوعیت کلی برداشته شده و در مواردی مجوز خرید سهام شرکت سهامی توسط همان شرکت مقرر شده است.

به موجب بند(ب) ماده ی 28 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب اول اردیبهشت ماه 1394 ،شرکت های پذیرفته شده در بورس و بازارهای خارج از بورس بر اساس میزان سهام شناور خود در هر یک از بازارهای مذکور و بر اساس مقرراتی که با پیشنهاد سازمان بورس و اوراق بهادار به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار می رسد،می توانند تا سقف ده درصد از سهام خود را خریداری و تحت عنوان سهام خزانه در شرکت نگهداری کنند.مادامی که این سهام در اختیار شرکت است فاقد حق رای می باشد.

جهت اجرای بند(ب)ماده ی 28 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور آیین نامه ی خرید،نگهداری و عرضه سهام خزانه نیز در تاریخ 15 تیر ماه 1394 به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار رسید.

به موجب ماده 2 این آیین نامه:

شرکت های پذیرفته شده در بورس یا بازارهای خارج از بورس با رعایت این آیین نامه و مقررات مربوطه مجازند حداکثر تا سقف ده درصد از سهام ثبت شده ی خود را خریداری و تحت عنوان سهام خزانه در شرکت نگهداری کنند.خرید سهام خزانه نباید سبب شود که سهام شناور آزاد شرکت(پس از اعمال سهام خزانه)بیش از 50 درصد کاهش یابد.

سهام شناور آزاد،بخشی از سهام ناشر است که دارندگان آن همواره آماده ی عرضه و فروش آن سهام می باشند و قصد ندارند با حفظ آن قسمت از سهام،در مدیریت ناشر مشارکت نمایند.برای محاسبه ی سهام شناور آزاد باید ترکیب سهامداران بررسی و سهامداران راهبردی را مشخص کرد.

بدین ترتیب به موارد مقرر قانونی سقوط حق سهام در مواد 37،49،77،129و 168 لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 از این پس، بند(ب)ماده 28 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب اول اردیبهشت ماه 1394 نیز باید اضافه گردد.

بدیهی است با اسقاط قانونی حق رای هر میزان سهام،این تعداد از سهام مزبور از حیث حد نصاب،جزء سرمایه ی شرکت منظور نخواهد شد و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی،تعداد این گونه سهام از تعداد کل سهام شرکت کسر خواهد شد و در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی این تعداد به حساب نخواهد آمد.

هم اکنون ممنوعیت باز خرید سهام مقرر در ماده ی 198 لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 در مورد شرکت های سهامی عام باقیمانده غیر بورسی کلیه شرکت های سهامی خاص و سایر انواع شرکت های تجاری در صورت قائل بودن به قابلیت تسری مفاد این ماده به سایر انواع شرکت های تجاری،همچنان معتبر خواهد بود،ولی در مورد شرکت های سهامی عام پذیرفته شده در بورس و شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بازارهای خارج از بورس،ممنوعیت بازخرید سهام مقرر در ماده ی 198 لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 به موجب بند(ب)ماده ی 28 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب اول اردیبهشت ماه 1394 و بر طبق شرایط مندرج در آیین نامه ی خرید،نگهداری و عرضه سهام خزانه مصوب 15 تیر ماه 1394 شورای عالی بورس و اوراق بهادار منتفی گردیده است.

 

الف)تغییر نام شرکت

ب)تغییر موضوع شرکت

ج)تغییر محل شرکت

د)نقل و انتقال سهام(اگر طبق اساسنامه بر عهده ی هیات مدیره باشد)

ه)نقل و انتقال سهام(اگر طبق اساسنامه بر عهده ی مجمع عمومی فوق العاده باشد)

الف)تغییر نام شرکت

مراحل و مدارک مورد نیاز:

1.تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه(طبق نمونه)که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.

2.رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه ی شرکت

3.بعد از تنظیم صورتجلسه،اصل صورتجلسه به انضمام:

الف:لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.

ب:اصل رومه حاوی آگهی دعوت،تحویل اداره ثبت شرکت ها خواهد شد.

یادآوری:قبل از تحویل صورتجلسه ی تغییر نام،متقاضی می بایستی نسبت به پرداخت حق الثبت،اقدام و سپس به واحد تعیین نام،جهت اخذ و ثبت نام جدید،مراجعه کند.

ب)تغییر موضوع شرکت:

1.تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه(طبق نمونه)که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.

2.رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه ی شرکت

3.اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس

4.بعد از تنظیم صورتجلسه،اصل صورتجلسه به انضمام

الف:لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.

ب:اصل رومه ی حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده تحویل اداره ی ثبت شرکت ها خواهد شد.

ج)تغییر محل شرکت

مراحل و مدارک مورد نیاز:

1.تشکیل جلسه ی مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه(طبق نمونه)که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.

2.رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه ی شرکت

تذکر1:در صورتی که اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیات مدیره ی شرکت تفویض شده باشد هیات مدیره با تنظیم صورتجلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می کند.

تذکر 2:اگر تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد می بایستی پرونده ی شرکت به شهرستان مربوطه ارسال گردد.

د)نقل و انتقال سهام(اگر طبق اساسنامه بر عهده ی هیئت مدیره باشد)

مراحل و مدارک مورد نیاز:

1.تشکیل جلسه هیات مدیره

2.تنظیم صورتجلسه که به امضای اعضای هیات مدیره و امضای خریداران و فروشندگان سهام رسیده باشد.

3.فتوکپی شناسنامه ی سهامداران جدید

4.برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور(قسمت مالیات بر شرکت ها)

5.فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام

مدارک بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه،تحویل اداره ثبت شرکت ها خواهد شد.

تذکر:چنانچه جلسه ی هیات مدیره با اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد،رعایت مفاد اساسنامه در خصوص،حد نصاب ضروری است.

ه)نقل و انتقال سهام(اگر طبق اساسنامه بر عهده ی مجمع عمومی فوق العاده باشد)

مراحل و مدارک مورد نیاز:

1.تشکیل جلسه ی مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه که به امضای هیات رئیسه و خریدار و فروشنده ی سهام رسیده باشد.

2.فتوکپی سهامدار یا سهامداران جدید

3.اخذ مفاصا حساب (مالیات) نقل و انتقال از سازمان امور مالیاتی کشور(مالیات بر شرکت ها)

5.فهرست جداگانه صاحبان سهام قبل از نقل و انتقال

 

بومهن یکی از شهرهای استان تهران و جزو شهرستان پردیس است. این شهر در شرق استان تهران و در مسیر جاده تهران به دماوند قرار گرفته است. فاصله بومهن از تهران 50 کیلومتر ، از پردیس 13 کیلومتر و از رودهن 10 کیلومتر است. ظرفیت های خوبی در این شهر وجود دارند که می توان از طریق تاسیس و ثبت شرکت های تجاری ، درجهت اجرایی شدن اقتصاد بومی استفاده نمود و سطح اقتصادی این شهر را به نقطه بالایی رساند.

در ماده 20 قانون تجارت، شرکت های تجاری با عناوین شرکت سهامی خاص ، شرکت سهامی عام ، شرکت با مسئولیت محدود ، شرکت تضامنی ، شرکت تعاونی ، شرکت نسبی ، شرکت مختلط سهامی و شرکت مختلط غیرسهامی شمارش شده اند که ما در این مقاله به ضوابط قانونی ثبت شرکت تضامنی می پردازیم . شایان ذکر است چنانچه شما نیازمند کسب اطلاعات راجع به قوانین ثبت سایر شرکت ها می باشید می توانید با متخصصان مجرب موسسه ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل فرمایید و یا به مقالات ذیل مراجعه کنید :

- معرفی انواع شرکت های تجاری در ایران

- ثبت کدام نوع شرکت بهتر است؟

- ثبت شرکت در بومهن

برای ثبت شرکت تضامنی در بومهن در ابتدا باید با این نوع شرکت آشنا شویم:

معرفی شرکت تضامنی

شرکت تضامنی ، جزو شرکت هایی است که مسئولیت شرکاء در آن محدود به سرمایه نبوده ، بلکه چون به اعتبار شخصیت شرکاء تشکیل می شود ، " مسئولیت نامحدود " داشته و شرکاء ، مسئول کلیه قروض و تعهدات شرکت علاوه بر سرمایه آن می باشند. شرکت تضامنی از حیث اعتبار ، در راس تمام شرکت ها قرار دارد و بیشتر ، شرکت خانوادگی است که بین اقرباء نزدیک تشکیل می شود. 

شرکت تضامنی را ماده " 115 " قانون تجارت چنین تعریف کرده است : " شرکت تضامنی ، شرکتی است که در تحت اسم مخصوص، برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد ، هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است . هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد ، در مقابل اشخاص ثالث ، کان لم یکن خواهد بود . 

اسم شرکت تضامنی

شرکت تضامنی باید دارای اسم مخصوصی باشد. ماده 117 قانون تجارت در رابطه با اسم شرکت تضامنی چنین مقرر داشته است : 

" در اسم شرکت تضامنی باید عبارت ( شرکت تضامنی ) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت ، مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است ، عبارتی از قبیل ( و شرکاء ) یا ( و برادران ) قید شود ". 

مدیران شرکت تضامنی

طبق ماده 120 قانون تجارت در شرکت تضامنی شرکا باید لااقل یک نفر را از میان خود یا خارج از شرکت به سمت مدیری انتخاب نمایند. 

بنابراین در شرکت تضامنی برخلاف شرکت های سهامی نیازی به تشکیل مجمع عمومی و انتخاب مدیران توسط مجمع عمومی و تشکیل هیئت مدیره نیست و شرکت با انتخاب یک مدیر نیز اداره می شود. 

در اغلب شرکت های تضامنی طرز تعیین مدیران شرکت به اساسنامه محول می گردد و شرایط نصب و عزل و اکثریتی که برای تعیین مدیر لازم است در اساسنامه معین می شود که مدت انتخاب دوره مدیریت می تواند برای مدت معین یا نامعین باشد. 

نحوه راه اندازی شرکت تضامنی در بومهن

شرکت تضامنی حداقل از " دو " شریک تشکیل می شود. تاسیس شرکت تضامنی با تنظیم شرکتنامه که به صورت اوراق چاپی در اداره ثبت شرکت ها موجود می باشد صورت می گیرد . در شرکتنامه مذکور باید نام ، نوع ، موضوع شرکت و مرکز اصلی و نشانی کامل ، همچنین اسامی شرکاء یا موسسین و شماره شناسنامه و محل اقامت آن ها و غیره قید گردد. 

برای تشکیل شرکت تضامنی تمام سرمایه نقدی تادیه و چنانچه سهم الشرکه غیرنقدی باشد باید تقویم شده و تسلیم گردد. 

به هنگام تاسیس شرکت ، اساسنامه مربوط به آن نیز که در واقع آئین نامه داخلی شرکت می باشد ، توسط موسسین تنظیم می گردد. 

سرمایه شرکت تضامنی

آورده های شرکاء که در مجموع ، سرمایه شرکت را تشکیل می دهند ممکن است از نوع وجه نقد یا غیرنقد و حتی فعالیت باشند. شرکاء باید هر آورده ای را که تعهد کرده اند به شرکت بیاورند. آورده های غیرنقدی ( مال ) ، باید تقویم و تسلیم شوند والا شرکت تشکیل نمی شود. 

تقویم آورده های غیرپولی توسط خود شرکاء به عمل می آید و در شرکتنامه قید می شود. 

قانونگذار ، حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت معین نکرده است و بنابراین ، سرمایه شرکت می تواند مبلغ ناچیزی باشد. این سرمایه اولیه و ذخیره های آتی شرکت ، در مجموع دارایی شرکت را تشکیل می دهند که تضمین پرداخت طلب طلبکاران شرکت است. 

سرمایه نقدی تعهد شده شرکت ، حتماَ باید با " پول " پرداخت گردد و پرداخت توسط سفته و یا چک ، پرداخت تلقی نمی شود ، مگر آنکه سفته یا چک وصول شده به حساب شرکت واریز شود. 

مدارک ثبت شرکت تضامنی در بومهن

1- دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده

2- دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده

3- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده

4- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین

5- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره

6- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

7- اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل

8- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).

9- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

هزینه ثبت شرکت تضامنی در بومهن

هزینه تمام شده شرکت تضامنی را عوامل متعددی مانند هزینه های مربوط به شرکتنامه ، هزینه های مربوط به تعیین نام ، هزینه پاکت و پوشه و ارسال پستی مدارک به اداره ثبت شرکت ها ، هزینه انتشار در رومه محلی و رومه رسمی ، هزینه های مربوط به تشکیل پرونده مالیاتی ، اخذ کد اقتصادی و پلمپ دفاتر تجاری مشخص می سازد. 

ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید : ”

شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود : شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی عام کامل ترین نوع شرکت سهامی است و مسلم است برای انجام امور مهمه از قبیل انجام پروژه های بزرگ صنعتی ، تجاری مثل سدها ، شهرک ها ، استخراج معادن ،  آسمان خراش ها و کارخانجات بزرگ خودرو، هواپیما و کشتی سازی و تجارت با کشورهای خارج تشکیل می شود. چرا که اولاَ انجام این گونه پروژه ها نیاز به سرمایه انبوهی دارد که معمولاَ از طریق سرمایه های خصوصی امکان پذیر نیست، ثانیاَ تعداد شرکا در این شرکت ها زیاد و در نتیجه میزان سرمایه گذاری هر فرد نوعاَ خیلی زیاد نیست و ثالثاَ میزان خطر ، در صورت ورشکستگی ، برای هر شریک ، غیرقابل جبران نیست زیرا مسئولیت شرکا فقط محدود به سهام آنان در شرکت است.

این سه امتیاز ” تعداد شرکا ” ، ” کثرت سرمایه ” و ” کمی خطر ” برای شریک ، موجب شده است که شرکت های سهامی در ردیف شایعترین و مطلوب ترین شرکت های تجاری درآیند ، زیرا با کثرت سرمایه امکان دست زدن به هر پروژه ای را برای این شرکت ها ممکن ساخته و امکان شریک شدن را با هر سرمایه ای ممکن می سازد و به فرض ورشکستگی شریک ، خطر آن برای شرکا قابل ملاحظه نیست.

تعریف شرکت سهامی عام

شرکت سهامی عام ، شرکتی است که دست کم از 5 نفر تشکیل می شود و در آن سرمایه به قطعات مساوی سهم تقسیم می شود و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. این شرکت ، شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که عملیات آن امور بازرگانی نباشد. ( ماده 2 لایحه اصلاح قانون تجارت ) .

در شرکت سهامی به صاحبان سرمایه ، ” صاحبان سهم ” یا ” سهامدار ” گفته می شود، کسانی که سهام آنان به ویژه در شرکت های بزرگ و شرکت هایی که در بورس اوراق بهادار حضور دارند، پیوسته دست به دست می شود. تنها در شرکت های سهامی عام است که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم ، تامین می کنند.

آورده های موسسان ممکن است نقدی و غیر نقدی باشد. آورده غیر نقدی مخصوص موسسان است. خریداران سهام باید بهای آن ها را نقداَ بپردازند ؛ منتها پرداخت یکجای تمام بهای سهام اامی نیست ؛ ولی نباید مبلغ پرداخت شده در موقع خرید سهام کم تر از سی و پنج درصد مبلغ اسمی هر سهم باشد. آورده های غیر نقدی موسسان باید تماماَ ارزیابی و تسلیم شود.

لازم است بلافاصله قبل از نام شرکت یا بعد از آن ،  عنوان ” شرکت سهامی عام ” در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود. شرکت دارای اساسنامه و ارکان سه گانه ، یعنی مجامع عمومی ( عادی و فوق العاده ) ، هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان و نیز مدیر عامل است. مجمع عمومی موسس در بدو تاسیس شرکت ، هیئت مدیره را از بین صاحبان سهام انتخاب می کند و بعداَ مجمع عمومی عادی عهده دار این کار است. تعداد اعضای هیئت مدیره نباید از پنج نفر کمتر باشد. مدت مدیریت مدیران ، در اساسنامه تعیین می شود ؛ لیکن این مدت نباید از دو سال کند. مدیر عامل را هیئت مدیره انتخاب می کند. مجمع عمومی موسس در بدو تاسیس شرکت ، بازرس یا بازرسان را برای مدت یک سال از بین سهامداران یا خارج آن ها برمی گزیند. و بعداَ این کار بر عهده مجمع عمومی عادی قرار می گیرد. در حوزه هایی که وزارت امور اقتصادی و دارایی اعلام می کند ، بازرس یا بازرسان حتماَ باید از میان اشخاصی باشند که نام آن ها در فهرست رسمی بازرسان شرکت ها درج شده است. هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان ، علاوه بر اعضای اصلی ، علی البدل نیز باید داشته باشند.

در شرکت سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد. در مجامع عمومی ، هر سهم یک رای دارد. شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایطی اوراق قرضه منتشر کند. دارندگان اوراق قرضه ، در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی ندارند و فقط طلبکار شرکت محسوب می شوند. سهام شرکت سهامی عام قابل معامله در بازار بورس است .

موارد انحلال شرکت سهامی با توجه به مواد 199 و 201 لایحه قانونی مصوب 1347، عمدتاَ به سه قسمت قابل تقسیم است :

1. انحلال قهری 2. انحلال به تشخیص و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده 3. انحلال به حکم دادگاه

فن دفتر داری و حسابداری وسیله ای است که اطلاعات لازم را در خصوص تاجر و موسسات تجاری تحصیل و جمع آوری می کند و به تاجر و اشخاص ذی نفع امکان می دهد، هر زمان بخواهد، از وضع دارایی، دیون و مطالبات و تعهدات، ترقی و رونق، یا عدم پیشرفت موسسه تجاری اطلاع حاصل نمایند. دفاتر تجاری علاوه بر این که وسیله نظارت در امور موسسه می باشد، بین تجار به عنوان دلیل و مدرک مورد استفاده قرار می گیرد. به علاوه دفاتر تجاری مهم ترین وسیله برای تعیین مالیات موسسات تجاری است. امروزه داشتن دفاتر تجاری در کلیه کشورها اامی است و در کشور ما به موجب ماده 6 قانون تجارت : هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است ، دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه (دادگستری) به موجب نظامنامه، قائم مقام این دفاتر قرار می دهد داشته باشد.

1. دفتر رومه

2. دفتر کل

3. دفتر دارایی

4. دفتر کپیه

با عنایت به صدر ماده، تنها کسبه جزء از داشتن دفاتر تجاری معافند. امروزه کسبه جزء را ” عرف تجارت ” مشخص می کند. به نظر می رسد منظور از نظامنامه ای که بتواند دفاتر دیگری را قائم مقام دفاتر چهارگانه فوق نماید، قوانین مالیاتی هستند. علاوه بر دفاتر چهارگانه پیش بینی شده در ماده 6 قانون تجارت، در عمل برای ثبت معاملات تجاری، از دو نوع دفتر دیگر نیز استفاده می شود که از نظر تشخیص درآمد مشمول مالیات مودی، کاربرد موثری دارد. از این دو دفتر، دفتر معین و دفتر انبار یا دفتر موجودی کالا تعبیر می شود.

اول:  دفتر رومه

به موجب ماده 7 قانون تجارت دفتر رومه دفتری است، که تاجر باید همه روزه مطالبات، دیون و دادوستد تجاری و معاملات راجع به اوراق تجاری (از قبیل خرید و فروش و ظهرنویسی) و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجاری خود را، به هر اسم و رسمی که باشد، و وجوهی که برای مخارج شخصی خود برداشت می کند، در آن دفتر ثبت نماید و به موجب ماده 3 آیین نامه نحوه تنظیم و نگاهداری دفاتر، مصوب شماره 34399 – 3/11/1352 وزارت دارایی: دفتر رومه دفتری است که اشخاص حقوقی، یا حقیقی، کلیه عملیات مالی و پولی خود را اعم از خرید و فروش و دیون، مطالبات، ظهرنویسی و هرگونه فعالیتی که ایجاد دین یا طلب کند، و سایر عملیات محاسباتی که طبق اصول حسابداری و عرف متداول دفترداری در پایان دوره مالی، برای تنظیم حساب سود و زیان، ترامه لازم است، بدون استثنا به ترتیب تاریخ وقوع در آن ثبت کنند.”

دفتر رومه که در علم حسابداری از آن به دفتر رومه عمومی” تعبیر می شود، هم برای تاجر مفید است و هم برای طلبکاران او، زیرا در صورت بروز اختلاف میان آن دو با مراجعه به دفتر تاجر حقیقت امر کشف می شود. همچنین در صورت ورشکستگی تاجر با مراجعه به دفتر، می توان معلوم کرد که آیا ورشکستگی در اثر اسراف و تبذیر در مخارج شخصی یا مخارج سنگین تر از درآمد تاجر، یا صرف وام های دریافتی در راه های غیرموجه، ورشکسته به تقصیر است یا خیر ؟

نمونه دفتر رومه

این دفتر دارای 7 ستون به شرح ذیل است :

1. ستون شماره ردیف برای ثبت شماره برگه یا مدرک (یا سند) حسابداری روزانه.

2. تاریخ وقوع و ثبت معامله به روز و ماه و سال.

3. شماره ثبت صفحه دفتر کل.

4. شرح اقلام معاملاتی انجام یافته.

5. ستونی برای کنترل ثبت صحیح اقلام.

6. ستون بدهکار برای ثبت اقلامی که عناوین حساب مربوط از نظر اصول دفترداری دوبل، بدهکار تشخیص داده می شوند.

7. ستون بستانکار برای ثبت اقلامی که عناوین حساب مربوط از نظر اصول دفترداری دوبل، بستانکار تشخیص داده می شوند.

دوم: دفتر کل

به موجب ماده 8 قانون تجارت: دفتر کل، دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته ای یک مرتبه از دفتر رومه، استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده، هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر، به طور خلاصه، ثبت کند”. و ماده 4 آیین نامه نحوه تنظیم و نگاهداری دفاتر مصوب شماره 34399 – 3/ 11/ 1352 وزارت دارایی، دفتر کل را به شرح ذیل تعریف می نماید :

” دفتر کل، دفتری است که کلیه عملیات ثبت شده در دفتر یا دفاتر رومه برحسب سرفصل یا کد گذاری حساب ها ، در صفحات مخصوص آن ثبت می شود. به ترتیبی که نتیجتاً تنظیم حساب سود و زیان و ترامه از آن، امکان پذیر باشد . ارقامی که در دفتر روزانه وارد می شود، تجزیه و تحت عنوان حساب های مشخصی در دفتر کل وارد می شوند تا تاجر بتواند انواع معاملات خود را مطالعه و مورد بررسی قرار دهد. به این ترتیب، دفتر کل دفتر دسته بندی انواع معاملات تاجر است که امروزه از آن به دفتر انواع حساب ها هم یاد می شود. هرقدر عملیات تاجر متنوع باشد، تعداد حساب های دفتر کل بیشتر خواهد بود. حساب هایی که در دفتر کل باز می شود یا مربوط است به اشخاص و موسساتی که با او طرف معامله هستند، یا مربوط است به حساب تشکیلات خود موسسه، مانند: صندوق، انبار، کالا و غیره. به هر حال دفتر کل باید طوری تنظیم شود، که جمع ارقام آن با جمع معاملات مندرج در دفتر رومه در یک هفته مساوی باشد.

نمونه دفتر کل :

دفتر کل دارای هشت ستون به شرح ذیل است :

1. ثبت تاریخ به روز

2. ثبت تاریخ به ماه و سال

3. ثبت شماره صفحه دفتر رومه

4. خلاصه شرح معامله (آرتیکل)

5. ستون بدهکار برای ثبت اقلامی که عناوین حساب مربوط از نظر اصول دفتر داری دوبل، بدهکار تشخیص داده می شود، بر اساس تفکیک عناوین حساب ها .

6. ستون بستانکار برای ثبت اقلامی که عناوین حساب مربوط از نظر اصول دفترداری دوبل، بستانکار تشخیص داده می شوند، بر اساس تفکیک عناوین حساب ها.

7. ستون تشخیص، به منظور نشان دادن نتیجه مجموع عملیات انجام یافته در یک صفحه و منظور از تشخیص نوعاً تعیین باقیمانده حساب در هر صفحه می باشد، بدین معنا که آیا مانده حساب بدهکار نشان می دهد؟ یا بستانکار؟

ستون ثبت باقیمانده حساب، که در این ستون نتیجه عملیات ثبت شده در صفحه مخصوص هر یک از صفحات دفتر کل، پس از ثبت آخرین اقلام معاملات انجام یافته، انعکاس می یابد.

سوم: دفتر دارایی

ماده 9 قانون تجارت دفتر دارایی را چنین تعریف می نماید:

” دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضا نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین ماه سال بعد انجام پذیرد ” .

تجار و شرکت های تجاری برای اطلاع از وضع مالی خود و موسسه خود، در پایان هر سال مالی صورت مالی جامعی از نتیجه عملیات خود تدوین می نمایند. تا با مقایسه آن با صورت وضعیت سال گذشته از افزایش یا کاهش دارایی و در نتیجه از سود و زیان موسسه خود اطلاع حاصل نمایند. از باقیمانده هر حساب که ممکن است مثبت یا منفی باشد دارایی شرکت تعیین می گردد.

این دفتر در عمل مورد استفاده قرار نمی گیرد، به ویژه این که این دفتر در قوانین مالیاتی جزء دفاتر قانونی به شمار آورده نشده است و تجار معمولاَ به جای آن از ترامه استفاده می کنند. وزارت دارایی نیز ترامه را به جای دفتر دارایی می پذیرد.

نمونه دفتر دارایی :

 این دفتر از هفت ستون تشکیل یافته است به قرار ذیل :

1. شماره ردیف.

2. ثبت تاریخ به روز

3. ثبت تاریخ به ماه و سال .

4. شماره این ستون را نباید با ستون یک اشتباه کرد. در این ستون شماره پلاکی که روی هر یک از اموال نصف شده و یا بسته به نوع مال روی آن برچسب زده شده، ثبت می گردد.

5. شرح اموال

6. مبلغ جزء که در این ستون قیمت واحد کالا ثبت می شود.

7. مبلغ کل که در این ستون قیمت جمع کل تعدادی از هر کالا که جزء موجودی می باشد ثبت می شود.

چهارم: دفتر کپیه

به موجب ماده 10 قانون تجارت : دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید .”

این دفتر امروزه مورد استفاده نیست و موسسات به جای آن از دفتری به نام دفتر اندیکاتور” ( نامه نما ) استفاده می کنند، که نامه ها، تلگراف ها ، دورنگارها و به طور کلی مراسلات و مکاتبات آن ها تحت عنوان های مراسلات وارده و صادره با ذکر شماره مخصوص در آن قید می شود. بدین ترتیب یافتن نامه ها که در پوشه های طبقه بندی شده نگهداری می شود ، با مراجعه به شماره ورود یا خروج آن ها از تجارتخانه به سهولت انجام می گیرد.

نمونه دفتر اندیکاتور ( نامه نما ) :

این دفتر دارای دو صفحه است ، صفحه سمت راست برای ثبت نامه های وارده، و صفحه سمت چپ برای ثبت نامه های صادره، اختصاص داده می شود.

صفحه اول دارای هفت ستون و صفحه دوم دارای شش ستون است. ستون های صفحه اول :

1. شماره ردیف

2. ذکر شماره های گذشته برای ثبت شماره نامه هایی که در موضوع واحد در گذشته صادر یا وارد دفتر شده است.

3. تاریخ ثبت نامه های وارده به ترتیب تاریخ وصول آن ها .

4. صاحبان نامه ها اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی.

5. شرح نامه های رسیده .

6. پیوست نامه های رسیده

7. شماره و تاریخ نامه های رسیده.

ستون های صفحه دوم :

1. کلاسمان که شامل شماره جزوه دان ( کلاسور ) و شماره پرونده و موضوع پرونده است.

2. عنوان نامه های صادره خطاب به گیرندگان نامه ها اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی.

3. شرح نامه های فرستاده شده.

4. شماره های بعدی مورد مکاتبه در موضوع واحد.

5. پیوست نامه های صادره، که اگر ضمانتی دارند، تعداد اوراق ضمیمه قید شود.

6. تاریخ نامه های فرستاده شده.

غیر از دفاتری که قانون نگهداری آن ها را اامی نموده است ، موسسات غیرتجاری نسبت به اهمیت خودشان دفاتر دیگری به عنوان دفاتر معین نگاهداری می کنند، که به کار آن ها کمک کند، مثل دفتر انبار یا دفتر ثبت موجودی کالا، دفتر سهام و غیره ….

فن دفتر داری و حسابداری وسیله ای است که اطلاعات لازم را در خصوص تاجر و موسسات تجاری تحصیل و جمع آوری می کند و به تاجر و اشخاص ذی نفع امکان می دهد، هر زمان بخواهد، از وضع دارایی، دیون و مطالبات و تعهدات، ترقی و رونق، یا عدم پیشرفت موسسه تجاری اطلاع حاصل نمایند. دفاتر تجاری علاوه بر این که وسیله نظارت در امور موسسه می باشد، بین تجار به عنوان دلیل و مدرک مورد استفاده قرار می گیرد. به علاوه دفاتر تجاری مهم ترین وسیله برای تعیین مالیات موسسات تجاری است. امروزه داشتن دفاتر تجاری در کلیه کشورها اامی است و در کشور ما به موجب ماده 6 قانون تجارت : هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است ، دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه (دادگستری) به موجب نظامنامه، قائم مقام این دفاتر قرار می دهد داشته باشد.

1. دفتر رومه

2. دفتر کل

3. دفتر دارایی

4. دفتر کپیه

با عنایت به صدر ماده، تنها کسبه جزء از داشتن دفاتر تجاری معافند. امروزه کسبه جزء را ” عرف تجارت ” مشخص می کند. به نظر می رسد منظور از نظامنامه ای که بتواند دفاتر دیگری را قائم مقام دفاتر چهارگانه فوق نماید، قوانین مالیاتی هستند. علاوه بر دفاتر چهارگانه پیش بینی شده در ماده 6 قانون تجارت، در عمل برای ثبت معاملات تجاری، از دو نوع دفتر دیگر نیز استفاده می شود که از نظر تشخیص درآمد مشمول مالیات مودی، کاربرد موثری دارد. از این دو دفتر، دفتر معین و دفتر انبار یا دفتر موجودی کالا تعبیر می شود.

اول:  دفتر رومه

به موجب ماده 7 قانون تجارت دفتر رومه دفتری است، که تاجر باید همه روزه مطالبات، دیون و دادوستد تجاری و معاملات راجع به اوراق تجاری (از قبیل خرید و فروش و ظهرنویسی) و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجاری خود را، به هر اسم و رسمی که باشد، و وجوهی که برای مخارج شخصی خود برداشت می کند، در آن دفتر ثبت نماید و به موجب ماده 3 آیین نامه نحوه تنظیم و نگاهداری دفاتر، مصوب شماره 34399 – 3/11/1352 وزارت دارایی: دفتر رومه دفتری است که اشخاص حقوقی، یا حقیقی، کلیه عملیات مالی و پولی خود را اعم از خرید و فروش و دیون، مطالبات، ظهرنویسی و هرگونه فعالیتی که ایجاد دین یا طلب کند، و سایر عملیات محاسباتی که طبق اصول حسابداری و عرف متداول دفترداری در پایان دوره مالی، برای تنظیم حساب سود و زیان، ترامه لازم است، بدون استثنا به ترتیب تاریخ وقوع در آن ثبت کنند.”

دفتر رومه که در علم حسابداری از آن به دفتر رومه عمومی” تعبیر می شود، هم برای تاجر مفید است و هم برای طلبکاران او، زیرا در صورت بروز اختلاف میان آن دو با مراجعه به دفتر تاجر حقیقت امر کشف می شود. همچنین در صورت ورشکستگی تاجر با مراجعه به دفتر، می توان معلوم کرد که آیا ورشکستگی در اثر اسراف و تبذیر در مخارج شخصی یا مخارج سنگین تر از درآمد تاجر، یا صرف وام های دریافتی در راه های غیرموجه، ورشکسته به تقصیر است یا خیر ؟

نمونه دفتر رومه

این دفتر دارای 7 ستون به شرح ذیل است :

1. ستون شماره ردیف برای ثبت شماره برگه یا مدرک (یا سند) حسابداری روزانه.

2. تاریخ وقوع و ثبت معامله به روز و ماه و سال.

3. شماره ثبت صفحه دفتر کل.

4. شرح اقلام معاملاتی انجام یافته.

5. ستونی برای کنترل ثبت صحیح اقلام.

6. ستون بدهکار برای ثبت اقلامی که عناوین حساب مربوط از نظر اصول دفترداری دوبل، بدهکار تشخیص داده می شوند.

7. ستون بستانکار برای ثبت اقلامی که عناوین حساب مربوط از نظر اصول دفترداری دوبل، بستانکار تشخیص داده می شوند.

دوم: دفتر کل

به موجب ماده 8 قانون تجارت: دفتر کل، دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته ای یک مرتبه از دفتر رومه، استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده، هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر، به طور خلاصه، ثبت کند”. و ماده 4 آیین نامه نحوه تنظیم و نگاهداری دفاتر مصوب شماره 34399 – 3/ 11/ 1352 وزارت دارایی، دفتر کل را به شرح ذیل تعریف می نماید :

” دفتر کل، دفتری است که کلیه عملیات ثبت شده در دفتر یا دفاتر رومه برحسب سرفصل یا کد گذاری حساب ها ، در صفحات مخصوص آن ثبت می شود. به ترتیبی که نتیجتاً تنظیم حساب سود و زیان و ترامه از آن، امکان پذیر باشد . ارقامی که در دفتر روزانه وارد می شود، تجزیه و تحت عنوان حساب های مشخصی در دفتر کل وارد می شوند تا تاجر بتواند انواع معاملات خود را مطالعه و مورد بررسی قرار دهد. به این ترتیب، دفتر کل دفتر دسته بندی انواع معاملات تاجر است که امروزه از آن به دفتر انواع حساب ها هم یاد می شود. هرقدر عملیات تاجر متنوع باشد، تعداد حساب های دفتر کل بیشتر خواهد بود. حساب هایی که در دفتر کل باز می شود یا مربوط است به اشخاص و موسساتی که با او طرف معامله هستند، یا مربوط است به حساب تشکیلات خود موسسه، مانند: صندوق، انبار، کالا و غیره. به هر حال دفتر کل باید طوری تنظیم شود، که جمع ارقام آن با جمع معاملات مندرج در دفتر رومه در یک هفته مساوی باشد.

نمونه دفتر کل :

دفتر کل دارای هشت ستون به شرح ذیل است :

1. ثبت تاریخ به روز

2. ثبت تاریخ به ماه و سال

3. ثبت شماره صفحه دفتر رومه

4. خلاصه شرح معامله (آرتیکل)

5. ستون بدهکار برای ثبت اقلامی که عناوین حساب مربوط از نظر اصول دفتر داری دوبل، بدهکار تشخیص داده می شود، بر اساس تفکیک عناوین حساب ها .

6. ستون بستانکار برای ثبت اقلامی که عناوین حساب مربوط از نظر اصول دفترداری دوبل، بستانکار تشخیص داده می شوند، بر اساس تفکیک عناوین حساب ها.

7. ستون تشخیص، به منظور نشان دادن نتیجه مجموع عملیات انجام یافته در یک صفحه و منظور از تشخیص نوعاً تعیین باقیمانده حساب در هر صفحه می باشد، بدین معنا که آیا مانده حساب بدهکار نشان می دهد؟ یا بستانکار؟

ستون ثبت باقیمانده حساب، که در این ستون نتیجه عملیات ثبت شده در صفحه مخصوص هر یک از صفحات دفتر کل، پس از ثبت آخرین اقلام معاملات انجام یافته، انعکاس می یابد.

سوم: دفتر دارایی

ماده 9 قانون تجارت دفتر دارایی را چنین تعریف می نماید:

” دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضا نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین ماه سال بعد انجام پذیرد ” .

تجار و شرکت های تجاری برای اطلاع از وضع مالی خود و موسسه خود، در پایان هر سال مالی صورت مالی جامعی از نتیجه عملیات خود تدوین می نمایند. تا با مقایسه آن با صورت وضعیت سال گذشته از افزایش یا کاهش دارایی و در نتیجه از سود و زیان موسسه خود اطلاع حاصل نمایند. از باقیمانده هر حساب که ممکن است مثبت یا منفی باشد دارایی شرکت تعیین می گردد.

این دفتر در عمل مورد استفاده قرار نمی گیرد، به ویژه این که این دفتر در قوانین مالیاتی جزء دفاتر قانونی به شمار آورده نشده است و تجار معمولاَ به جای آن از ترامه استفاده می کنند. وزارت دارایی نیز ترامه را به جای دفتر دارایی می پذیرد.

نمونه دفتر دارایی :

 این دفتر از هفت ستون تشکیل یافته است به قرار ذیل :

1. شماره ردیف.

2. ثبت تاریخ به روز

3. ثبت تاریخ به ماه و سال .

4. شماره این ستون را نباید با ستون یک اشتباه کرد. در این ستون شماره پلاکی که روی هر یک از اموال نصف شده و یا بسته به نوع مال روی آن برچسب زده شده، ثبت می گردد.

5. شرح اموال

6. مبلغ جزء که در این ستون قیمت واحد کالا ثبت می شود.

7. مبلغ کل که در این ستون قیمت جمع کل تعدادی از هر کالا که جزء موجودی می باشد ثبت می شود.

چهارم: دفتر کپیه

به موجب ماده 10 قانون تجارت : دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید .”

این دفتر امروزه مورد استفاده نیست و موسسات به جای آن از دفتری به نام دفتر اندیکاتور” ( نامه نما ) استفاده می کنند، که نامه ها، تلگراف ها ، دورنگارها و به طور کلی مراسلات و مکاتبات آن ها تحت عنوان های مراسلات وارده و صادره با ذکر شماره مخصوص در آن قید می شود. بدین ترتیب یافتن نامه ها که در پوشه های طبقه بندی شده نگهداری می شود ، با مراجعه به شماره ورود یا خروج آن ها از تجارتخانه به سهولت انجام می گیرد.

نمونه دفتر اندیکاتور ( نامه نما ) :

این دفتر دارای دو صفحه است ، صفحه سمت راست برای ثبت نامه های وارده، و صفحه سمت چپ برای ثبت نامه های صادره، اختصاص داده می شود.

صفحه اول دارای هفت ستون و صفحه دوم دارای شش ستون است. ستون های صفحه اول :

1. شماره ردیف

2. ذکر شماره های گذشته برای ثبت شماره نامه هایی که در موضوع واحد در گذشته صادر یا وارد دفتر شده است.

3. تاریخ ثبت نامه های وارده به ترتیب تاریخ وصول آن ها .

4. صاحبان نامه ها اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی.

5. شرح نامه های رسیده .

6. پیوست نامه های رسیده

7. شماره و تاریخ نامه های رسیده.

ستون های صفحه دوم :

1. کلاسمان که شامل شماره جزوه دان ( کلاسور ) و شماره پرونده و موضوع پرونده است.

2. عنوان نامه های صادره خطاب به گیرندگان نامه ها اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی.

3. شرح نامه های فرستاده شده.

4. شماره های بعدی مورد مکاتبه در موضوع واحد.

5. پیوست نامه های صادره، که اگر ضمانتی دارند، تعداد اوراق ضمیمه قید شود.

6. تاریخ نامه های فرستاده شده.

غیر از دفاتری که قانون نگهداری آن ها را اامی نموده است ، موسسات غیرتجاری نسبت به اهمیت خودشان دفاتر دیگری به عنوان دفاتر معین نگاهداری می کنند، که به کار آن ها کمک کند، مثل دفتر انبار یا دفتر ثبت موجودی کالا، دفتر سهام و غیره ….

 

هر شرکت تجاری زمانی معتبر است و از نظر قانونی رسمیت دارد که به ثبت رسیده باشد. در هنگام ثبت شرکت تمام جزییات مانند عنوان شرکت، قالب ثبتی آن ، اساسنامه شرکت ، تعداد شرکا یا سهامداران شرکت، میزان سرمایه شرکت، موضوع فعالیت ، محل شرکت و … در اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری مورد ارزیابی قرار می گیرد و پس از تایید جهت اطلاع عموم در رومه رسمی کشور آگهی می شود.

نخستین مرحله ی ثبت شرکت ، ورود به سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی  می باشد. ما در این مقاله، به طور کامل به تشریح مراحل ثبت اینترنتی شرکت پرداخته ایم . خوانندگان محترم، علاوه بر مطالعه ی این نوشتار، در صورت نیاز به هرگونه مشاوره تخصصی رایگان می توانند با همکاران مجرب ما در ثبت شرکت نیک تماس حاصل فرمایند.

مراحل ثبت اینترنتی شرکت

1- اطلاعات متقاضی

در نخستین مرحله ثبت اینترنتی شرکت ، اطلاعات متقاضی شامل  نام متقاضی ، نام خانوادگی متقاضی ، تابعیت متقاضی ، سمت متقاضی ، شماره ملی متقاضی ، شماره همراه متقاضی را در سامانه وارد نمایید.

2- نام های درخواستی شرکت

در این مرحله می بایست 5 نام را به ترتیب اولویت در سامانه وارد نمایید . توجه داشته باشید در صورتی که اولویت اول مورد قبول واقع شود، به اولویت های بعدی ترتیب اثر داده نخواهد شد. متقاضی تعیین نام باید احدی از سهامداران یا موسسین یا وکیل رسمی دادگستری (با ارائه وکالتنامه) باشد.

در انتخاب نام شرکت، به موارد ذیل توجه فرمایید :

– نام شرکت باید دارای ریشه فارسی بوده و در آن نباید از کلمات یا عبارات انگلیسی استفاده شود.

– اسامی اتنخابی باید دارای معنی در فرهنگ دهخدا باشد .

– اسامی برای شرکت باید دارای سه سیلاب {اسم خاص} باشد .

– نام شرکت نباید با شئونات و قوانین اسلامی در تضاد باشد.

– نام شرکت باید جدید بوده و تکراری نباشد. ( اداره ثبت جهت حمایت از حقوق اسامی شرکت های ثبت شده، از ثبت نام هایی که قبلاَ به ثبت رسیده اند خودداری به عمل می آورد).

3- موضوع فعالیت شرکت

موضوع شرکت از عوامل تشکیل دهنده ی شرکت های تجاری است که در بند 2 اساسنامه آن قید می گردد. به طور کلی موضوعات فعالیت برای ثبت شرکت به سه گروه تقسیم می شود :

الف- موضوعاتی که به کلی غیرقابل ثبت و فعالیت هستند.

ب- موضوعاتی که قبل از ثبت نیاز به اخذ مجوز دارند.

ج- موضوعاتی که بدون نیاز به دریافت مجوز از سازمان و ارگان ها به ثبت می رسند.

چنانچه موضوع تعیین شده مستم موافقت مراجع خاصی باشد، لازم است که قبل از اقدام به ثبت ، مجوزهای لازم اخذ گردد. این موضوعات شامل 23 مورد کلی می باشند که هریک از این 23 مورد خود شامل چند موضوع مرتبط به هم می باشد. تعدادی از موضوعات فعالیت نیز بدون نیاز به اخذ مجوز قابلیت ثبت نزد مرجع ثبت شرکت ها را دارند .

4- آدرس دفتر مرکزی شرکت

در مرحله چهارم ، آدرس و کدپستی و شماره تلفن دفتر مرکزی شرکت می بایست به طور دقیق در سامانه درج گردد.

5- سرمایه اولیه شرکت

در این مرحله نوع سرمایه شخص حقوقی باید از فهرست انتخاب شود. مانند سرمایه نقدی یا غیر نقدی. ارزش ریالی هر سهم نیز باید مشخص شود که هر سهم باید چقدر باشد. میزان مبلغی که برای سرمایه در نظر گرفته می شود ارتباط مستقیمی با اعتبار شرکت دارد.

6- اشخاص شرکت

در مرحله ششم از سامانه ثبت شرکت ها ، می بایست اسامی تمام شرکای خود را در فرمی که پیش رو دارید وارد کنید. مشخصات کامل از جمله اطلاعات شناسنامه ای، همچنین آدرس پستی و شماره تماس باید ثبت شود،اگر تعداد این افراد بیش از ۱۵۰نفر باشد بایستی فرم مخصوصی که در سایت گذاشته شده را دریافت و مشخصات را وارد کنید.

7- سهام یا سرمایه هر شخص

میزان سهام هر یک از شرکا را مشخص کنید، نوع سهام می تواند به صورت نقدی یا غیر نقدی ثبت گردد.

8- سمت اشخاص

در این مرحله، سمت اشخاصی که در مرحله ششم معرفی شدند را تعیین نمایید. با پر نمودن فیلد تاریخ شروع سمت، مدت تصدی، تاریخ پایان اعتبار سمت و … مشخص کردن وضعیت حق امضاء و در نهایت کلیک بر روی گزینه ثبت سمت شخص وارد مرحله بعد خواهید شد.

9- ارتباط بین اشخاص

در این مرحله ، نام وکیل و یا نماینده در سامانه وارد شود. ( در صورت وجود )

10- شعب شرکت

در صورت وجود شعبه اطلاعات مربوط به شعبه شامل کد پستی شعبه، شماره تماس واحد ثبتی شعبه، نشانی شعبه به طور کامل ذکر گردد.

11- رومه و سال مالی

در شرکتهای سهامی خاص می بایست یکی از رومه های کثیرالانتشار ذکر شده در این قسمت جهت آگهی های شرکت انتخاب شود و در شرکتهای با مسئولیت محدود و موسسات نیازی به انتخاب رومه نیست،هم چنین روز و ماه سال مالی هرشرکت در این قسمت مشخص می گردد که معمولا یکم فروردین هرسال می باشد.

12- متن صورتجلسه

در این مرحله، متن صورتجلسه می بایست وارد شود.

13- تقاضانامه یا اظهارنامه

در شرکت های بامسئولیت محدود تقاضانامه و در شرکت های سهامی خاص و موسسات غیرتجاری اظهارنامه می باشد.

14- اساسنامه شرکت

در این صفحه فرم مربوط به اساسنامه در اختیار شما قرار می گیرد.با تکمیل این فرم و همچنین در صورت تمایل، می توانید قوانین خاص شرکت خود را وارد کنید. لازم به توضیح است ، اساسنامه در شرکت های سهامی خاص 64 ماده و 11 تبصره، در شرکت های بامسئولیت محدود شامل 26 ماده و دو تبصره و در موسسات غیرتجاری شامل 26 ماده می باشد.

15- شرکتنامه

شرکتنامه به عنوان قراردادی تعریف شده است که مابین شرکاء یک شرکت منعقد می گردد. البته توجه داشته باشید که شرکتنامه مخصوص شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی است و شرکت های سهامی و تعاونی نیازی به شرکتنامه ندارند.

16 تایید مدارک

مرحله پایانی ثبت تاسیس در سامانه شامل تایید مدارک می باشد. در این مرحله مدارک مورد نیاز مربوط به ثبت تاسیس مورد درخواست قید گردیده که پس از تایید می توان گزینه پذیرش نهایی را انتخاب نمود.

با تکمیل اطلاعات در سامانه ی اداره ثبت شرکت ها، کارشناس حقوقی به بررسی اطلاعات وارد شده می پردازد. چنانچه دارای نقص باشد برای شما در سامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید و در صورت عدم نقص اطلاعات، آن را تایید می کند.

پس از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تاییدیه پذیرش، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست و در پاکت های مخصوص اداره ثبت شرکت ها به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاییدیه ی پذیرش ارسال نمایید و شماره مرسوله را در سامانه وارد کنید.

همچنین، در انتها لازم به توضیح است متقاضیان عزیز می توانند وضعیت پرونده خود را در سامانه اداره ثبت شرکت ها ( بدون نیاز به مراجعه حضوری به اداره ثبت شرکت‌ها( ، از طریق کد پیگیری که در زمان ثبت نام اینترنتی به آن ها اختصاص داده شده است پیگیری نمایند.

 

یکی از انواع شرکت های تجاری، شرکت سهامی خاص است. شرکت سهامی خاص، شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام،محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.

همان طور که می دانیم، هر شرکتی که تشکیل می شود موقعی دارای رسمیت است که به ثبت رسیده باشد. در حقوق ایران، شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی عام، ابتدا تاسیس می شود و سپس به ثبت می رسد. با ثبت شرکت سهامی خاص در مرجع ثبت شرکت ها، می توان از مزایای ذیل استفاده نمود :

1. استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت در شرف تاسیس

2. صدور ورقه سهم یا گواهی نامه موقت سهم

3. تبدیل سهامی خاص به عام

4. انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت

موسسین این گونه شرکت ها بدون نیاز به پذیره نویسی و جذب بخشی از سرمایه توسط مردم با شرایط سهل تر نسبت به شرکت سهامی عام تشکیل می شوند. به این معنی که اعلام تعهد پرداخت سرمایه توسط سهامداران در صورتجلسه ای که به امضاء کلیه آن ها می رسد قید می شود و هرکس در مقابل نام خود میزان سرمایه تعهدی و مبلغی را که حاضر است فوراَ پرداخت کند نوشته و امضاء می کند.

شرکت سهامی خاص همچنین دارای ارکان سه گانه است که عبارتند از :

1. رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )

2. رکن اداره کننده ( هیات مدیره )

3. رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )

قالب شرکت سهامی خاص  برای تعداد شرکای زیاد و سرمایه های بزرگ تر طراحی شده است. چرا که، سازو کار اداره شرکت سهامی خاص به گونه ای است که برای گرد آمدن تعداد زیادی شریک مناسب است. در این مقاله، برآنیم تا علاوه بر ذکر نکات کلیدی در ثبت شرکت سهامی خاص، به مدارک و روند ثبت این نوع شرکت بپردازیم.

نام شرکت سهامی خاص

در شرکت سهامی که به طور معمول نام شرکت متاثر از نوع فعالیت یا محل جغرافیایی استقرار و یا ترکیبی از هر دو موضوع است موارد ذیل باید رعایت شود .

الف- کلمه عام یا خاص در نام شرکت قید شود.

ب- نام هیچیک از شرکاء در نام شرکت درج نشود.

استفاده از واژه عام یا خاص در نام شرکت و پرهیز از درج نام شرکاء در نام شرکت به منظور تبیین موضوع و آشنایی ذهن مخاطب و طرف تجاری شرکت با توجه به نوع و حیطه مسئولیت شرکاء و سهامداران که در شرکت های سهامی محدود به میزان آورده آن ها است.

تعداد شرکا

اگرچه در شرکت مدنی حضور 2 شریک کفایت می کند ولی به موجب ماده 3 لایحه قانون تجارت، " در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد ".

شرکت های سهامی خاص برای ثبت شرکت نیاز به 3 نفر سهامدار شرکتی ( حداقل ) و 2 نفر بازرس دارند.

بازرسان مجاز باید دارای شرایط ذیل باشد:

1- حسن شهرت و عدم محکومیت کیفری موثر

2- حداقل مدرک تحصیلی لیسانس در یکی از رشته های متناسب با وظایف محوله

3- داشتن حداقل 5 سال سابقه کار مفید

4- عدم اشتغال به نمایندگی در مجلس شورای اسلامی

افراد ممنوع الانتخاب به سمت بازرس :

طبق ماده 147 اشخاص ذیل نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:

1- اشخاص مذکور در ماده ی 111 قانون تجارت(محجورین،ورشکستگان و محرومین از حقوق اجتماعی)

2- مدیران و مدیر عامل شرکت

3- اقرباء سببی یا نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم

4- هر شخصی که خود یا همسر از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاَ حقوق دریافت می دارد.

اساسنامه شرکت سهامی

شرکت سهامی باید دارای اساسنامه باشد . اساسنامه ، قانون اساسی شرکت است که مبین حقوق و تکلیف و اختیارات ارکان شرکت یعنی مجامع عمومی، مدیران و بازرسان و سهامداران می باشد. در بندهای 1 تا 4 هویت و اطلاعات کلی شرکت، در بندهای 5 تا 11 سرمایه و سهام شرکت، بندهای 11 تا 14 در خصوص مجامع عمومی، بندهای 15 تا 17 در خصوص هیات مدیره، بند بازرس ، بند 19 امور مالی ، بند 20 انحلال و بند 21 در رابطه با تغییر اساسنامه می باشد.

در ماده 8 لایحه قانونی مصوب 24/12/48 در خصوص اساسنامه چنین آمده است:

طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد:

نام شرکت – موضوع شرکت بطور صریح و منجز- مدت شرکت – مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک – تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال م نخواهد بود – نحوه انتقال سهام بانام – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس – در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن – شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت – مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی – مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها – طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا اسعفا می کند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند – تعیین وظایف و حدود اختیارت مدیران – تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند – قید اینکه شریکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس – تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه – نحوه انحلال اختیاری یشرکت و ترتیب تصفیه امور آن – نحوه تغییر اساسنامه

نکته : از آنجا که طرح و تصویب اساسنامه و انتخاب مدیران و بازرسان و تعیین رومه و تنظیم اظهارنامه و … وماَ باید توسط کلیه موسسین انجام گیرد چنین استباط می شود که در شرکت های سهامی خاص کلیه تصمیمات در بدو تاسیس باید به اتفاق آراء اتخاذ گردد.

سرمایه ثبت شرکت سهامی خاص

– سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. یعنی حداقل سرمایه یک میلیون ریال است ولی در مورد افزایش یا حداکثر آن محدودیتی وجود ندارد.

– سرمایه شرکت صرفاَ توسط موسسین تامین می شود.

– در بدو تاسیس حداقل 35 درصد سرمایه به صورت نقدی باید به حساب شرکت تودیع شود.

– صورت سرمایه غیرنقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.

– هر گاه به علل و موجباتی سرمایه شرکت از این مبلغ کمتر شود شرکاء باید آن را تامین نمایند و یا اینکه آن را تبدیل به شرکت تضامنی یا مسئولیت محدود بنمایند.

– سرمایه باید شامل اوراق سهام باشد.

سهام و انواع آن

سهام جمع سهم است به معنای برگ رسید و به مبلغی از سرمایه یک کارخانه یا شرکت گفته می شود. سهم به معنای بهره، نصیب و حظ آمده است. سهام به معنای حصه مشارکت در هر نوع مشارکت و دارایی مشترک گفته می شود و همچنین به معنی حصه شریک در مال مشترک و سندی است که حکایت از مالکیت حصه معین در شرکت تجاری به نام شرکت سهامی کند و صاحب سهم از تمام مزایای مقرر در اساسنامه شرکت استفاده می کند.

انواع سهام در شرکت های سهامی عام و خاص، شامل موارد ذیل می باشد :

1- در تبصره های ( 1 ) و ( 2 ) ماده ( 24 ) لایحه قانونی، انواع سهم به این ترتیب قید شده است. ( سهم ممکن است " بانام " یا " بی نام " باشد.

2- سهام ممتاز

3- سهام نقدی و غیرنقدی

4- سهام موسس

موضوع فعالیت شرکت سهامی

به موجب بند 2 ماده 8 لایحه ، " موضوع شرکت به طور صریح و منجز " از بندهای اامی اساسنامه می باشد. اامی نیست که موضوع فعالیت شرکت سهامی عملیات بازرگانی ماده 2 قانون تجارت باشد، زیرا شرکت های سهامی عام و خاص از شرکت های شکلاَ تجاری محسوب شده و در هر صورت شرکت سهامی، شرکت بازرگانی می باشد.

مدارک ثبت شرکت سهامی خاص

برای ثبت شرکت سهامی خاص باید مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.

1- اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

2- اظهارنامه مبنی بر اینکه کلیه سهام شرکت را اعم از نقدی و غیرنقدی سهامداران تایید و امضاء نموده اند.

3- سرمایه نقدی شرکت حداقل از سی و پنج درصد کل سهام کمتر نباشد.

4- در صورتی که تمام سرمایه نقد باشد باید پرداخت شده باشد.

5- در صورتی که قسمتی از سرمایه غیرنقدی باشد باید ارزیابی ( تقویم ) و به طور جداگانه در اظهارنامه درج شده باشد.

6- هر گاه شرکت دارای سهام ممتاز باشد باید نوع امتیازات و علت آن به طور واضح در اظهارنامه درج گردد.

7- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت در صورت جلسه ای درج شود و به امضاء کلیه سهامداران برسد.

8- قبول سمت مدیران و بازرسان شرکت باید به طور کتبی باشد تا معلوم شود که مدیران و بازرسان به تکالیف و وظایف و مسئولیت های خود واقف بوده اند.

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت سهامی خاص با ثبت الکترونیکی در اداره ثبت شرکت ها و از طریق سامانه ثبت شرکت ها انجام می شود. با ورود به سامانه نامبرده ، نسبت به  درج 5 نام ( به ترتیب اولویت ) و تکمیل اطلاعات خواسته شده اقدام نمایید.نام هایی را انتخاب کنید که الف) دارا معنا و مفهوم باشد . ب) با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد. ج) سابقه ثبت نداشته باشد.

پس از تایید اینترنتی، می بایست مدارک مورد نیاز از طریق پست تحویل واحد پذیرش اداره ثبت شرکت ها گردد. در این مرحله، لازم است بارکدپستی در سامانه درج شود.

چنانچه مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشت کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می نماید که در اینصورت باید شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت نیک با در دست داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی، برای اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره ثبت مراجعه نماید.

در انتها، می بایست خلاصه مفاد اساسنامه ظرف مدت یکماه در رومه رسمی کشور و در یک رومه کثیرالانتشار درج و منتشر شود.

نکته : موسسین شرکت، نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، مسوولیت تضامنی دارند. تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاء کنندگان آن ها، مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

 

شرکت با مسئولیت محدود ، از رایج ترین شرکت های بازرگانی در کشور ما می باشد و عمدتاَ بین اعضای یک خانواده یا افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می گردد. به موجب ماده 94 قانون تجارت ، شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود، و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

این نوع از شرکت ها محدودیت فعالیتی ندارند و می توانند در کلیه امور بازرگانی ، مهندسی ، صنعتی ، فناوری اطلاعات و دیگر اصناف فعالیت نمایند.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت مسئولیت محدود به قرار ذیل است :

1) شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )

2) تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )

3) اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران ( دو جلد )

4) دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

5) دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

6) تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)

7) اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل

8) تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن

9) معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن

10) اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

11)  اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

لازم به توضیح است اوراق تقاضانامه و شرکتنامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند.

در شرکت با مسئولیت محدود، توجه به نکات ذیل حائز اهمیت است :

– تصریح نوع شرکت در نام شرکت:

در اسم شرکت، باید عبارت با مسئولیت محدود قید شود. تا کسانی که با شرکت معامله می کنند، متوجه این موضوع باشند که با شرکتی معامله می کنند که مسئولیتش محدود به سرمایه اش است. ( ماده 95 قانون تجارت ).

– آزاد نبودن انتقال سهم الشرکه :

اگر چه شرکت با مسئولیت محدود، فقط به اندازه سرمایه خود در شرکت مسئولیت دارند، و مازاد بر آن هیچ گونه مسئولیتی ندارند. پس اگر شرکت زیان کند یا ورشکستگی او اعلام شده باشد و طلبکاران از قسمتی از طلب خود محروم شوند، حق مراجعه به شرکا ندارند.

– محدودیت مسئولیت شرکا :

شرکا شرکت با مسئولیت محدود ، فقط به اندازه سرمایه خود در شرکت مسئولیت دارند، و مازاد بر آن هیچ گونه مسئولیتی ندارند. پس اگر شرکت زیان کند یا ورشکستگی او اعلام شده باشد و طلبکاران از قسمتی از طلب خود محروم شوند، حق مراجعه به شرکا ندارند.

– عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکا :

از آن جا که شرکت با مسئولیت محدود شرکت سرمایه ای است و شخصیت شرکا تا اندازه ای اهمیت دارد ، بنابراین فوت ، محجوریت یا ورشکستگی شرکا موجب انحلال شرکت نمی شود.

شرکت نسبی یکی دیگر از اقسام شرکت های اشخاص است. این شرکت مختص به قانون ایران است و در کشورهای اروپایی چنین شرکتی وجود ندارد و تنها شرکتی است که با اصول فقه اسلامی و اصول حقوق مدنی ایران مطابقت دارد.

ماده 3 قانون تجارت ایران شرکت نسبی را این گونه تعریف می نماید: شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری تحت اسم مخصوص، بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته اند”.

شرکت نسبی در واقع قالب متفاوتی از سایر قالب ها است و اهداف خاصی را دنبال می کند. از یک طرف، مسئولیت شرکا به مانند شرکت تضامنی آن قدر زیاد نمی باشد، بلکه به نسبت سرمایه است. از طرف دیگر، یک اطمینان نسبی برای طرف های معامله ایجاد می کند. در شرکت های نسبی نزدیکی بیشتری با شرکت های تضامنی دارند. از این رو، اگر شرکت سهامی و با مسئولیت محدود را داخل یک دسته قرار دهیم، این دو شرکت ( تضامنی و نسبی ) را نیز از جهت شدت مسئولیت می توان داخل یک دسته قرار داد و از لحاظ سازمان داخلی، این شرکت شباهت بسیار نزدیکی با شرکت تضامنی دارد. فقط از حیث رابطه شرکت و شرکا با اشخاص ثالث فرق هایی بین این شرکت و شرکت تضامنی وجود دارد.

در قانون تجارت، ارکان شرکت نسبی تعریف نشده است ولی از چند ماده ای که به طور اجمال موضوعات مربوط به اینگونه شرکت ها را مطرح می سازد اینچنین استنباط می گردد که ارکان اصلی شرکت عبارتند از:

الف- همه شرکا

ب- مدیر

مقررات مربوط به مدیریت شرکت نسبی عیناَ شبیه به شرکت تضامنی است. بنابراین در شرکت نسبی حداقل یک مدیر به انتخاب شرکا و از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب می شود و مسئولیت حقوقی مدیر در مقابل شرکت همچون مسئولیت وکیل است.

تشکیل شرکت نسبی و ثبت آن

شرکت نسبی بین دو یا چند نفر و برای امور تجاری تشکیل می شود. شرکت با تنظیم شرکتنامه و انعقاد عقد آن و پرداخت تمام سرمایه تشکیل می شود. تا زمانی که تمام سرمایه شرکت پرداخت نشده است نمی توان شرکت را تشکیل شده دانست. سهم الشرکه در شرکت نسبی نیز ممکن است نقدی یا غیرنقدی باشد. به هرحال سهم الشرکه نقدی باید حین شروع شرکت پرداخت و سهم الشرکه غیرنقدی که ممکن است جنس یا کارخانه یا امتیاز و یا کار شرکا باشد به تراضی تمام شرکا تقویم و تحویل گردد.

یادآوری می شود که :

در هنگام ثبت شرکت نسبی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود ، مگر آنکه شرکت نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد. ( ماده 5 ناظر به ماده 119 ق. ت )

مدارک لازم برای ثبت شرکت نسبی

1. دو نسخه شرکتنامه ی تکمیل شده

2. دو نسخه تقاضانامه ی تکمیل شده

3. دو نسخه اساسنامه ی تکمیل شده

4. دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین

5. دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره

6. تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکا ،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد)

7. اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

8. اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضاء هیات مدیره، مدیر عامل

9. اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

 

علامت تجاری عبارت است از هرگونه علامتی اعم از نقش، تصویر ، رقم ، حرف ، عبارت ، مهر و … که برای امتیاز و تشخیص لوازم صنعتی و تجاری تعیین و انتخاب می شود علامت تجاری معرف و مشخص کننده محصولی است که تحت آن علامت عرضه می گردد چرا که نمی توان از یک نام به عنوان علامت تجاری استفاده نمود.

به موجب تبصره 1 قانون ثبت علایم تجاری و اختراعات مصوب اول تیرماه 1310 ثبت علامت در ایران اختیاری است مگر در مواردی که دولت آن را اامی قرار دهد ولی ماده 2 اضافه می کند : " حق استعمال انحصاری علامت تجاری فقط برای کسی شناخته خواهد شد که علامت خود را به ثبت رسانیده باشد ".

بنابراین موسسات تجاری جز در مواردی که دولت آن را اامی کند، اجباری به ثبت علامت تجاری ندارند. ولی حق استعمال انحصاری علامت برای آن ها مشروط و منوط به ثبت آن علامت است به این معنی که اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند و به این جهت کلیه تجار و موسسات تجاری برای حفظ علامت خود از تقلید و تقلب، علائم خود را به ثبت می رسانند.

در  این نوشتار، به بررسی مدارک و شرایط لازم جهت ثبت علامت تجاری فوم می پردازیم .

مدارک مورد نیاز جهت ثبت علامت تجاری فوم

1- مدارک مثبت هویت متقاضی

الف) اشخاص حقیقی:کپی شناسنامه و کپی کارت ملی

ب) اشخاص حقوقی:آخرین رومه رسمی دلیل مدیریت کپی شناسنامه و کارت ملی صاحبان امضاء

2- مدارک نماینده قانونی:چنانچه تقاضا توسط نماینده قانونی(وکیل،دارنده یا دارندگان حق امضا برای اشخاص حقوقی و ….) به عمل آید مدارک آن ضمیمه گردد.

3-10 نمونه گرافیکی یا کپی یا تصویر از علامت درخواستی حداکثر در ابعاد ده در ده سانتی متر

4- در صورت سه بعدی بودن علامت ارائه علامت به صورت نمونه گرافیکی یا تصویر دو بعدی به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد را تشکیل دهند.

5- ارائه مدارک دال بر فعالیت در رشته مربوط

6- استفاده از حق تقدم:چنانچه متقاضی ثبت بخواهد به استناد تقاضای ثبت یا ثبت خارج از کشور از مزایای حق تقدم(حداکثر 6 ماه)استفاده نمایند می بایست مدارک مربوط به حق تقدم را همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم کنند.

7- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و تاییدیه مقام صلاحیت دار

شرایط مورد نیاز جهت ثبت علامت تجاری فوم

علامت تجاری یا اصطلاحاَ برند، باید مشخص جنس و به نحوی باشد که بتوان آن را در انحصار صاحب علامت دانست مثلاَ برای کلاه علامت کلمه " کلاه " مشخص جنس نخواهد بود زیرا از کلمه " کلاه " منحصر بودن آن به یک نوع کلاه معلوم نمی شود ولی برای چایی استعمال شکل یا کلمه کلاه مانعی ندارد و خریدار می تواند چای کلاه نشان را از فروشنده مطالبه و خریداری نماید. همچنین اسامی عام نیز به جهت اجناسی که از آن نوع هستند استعمال نمی شوند زیرا معرف جنس نخواهند بود.

گواهی تایید ثبت علامت تجاری

پس از آنکه علامت تجاری به ثبت رسید گواهی ثبت با الصاق یک نمونه کامل آن به صاحب علامت داده می شود و نکات ذیل نیز در آن باید قید گردد.

1- تاریخ وصول اظهارنامه و شماره ثبت آن در دفتر ثبت اظهارنامه

2- تاریخ ثبت علامت و شماره ثبت آن

3- اسم و شغل و تابعیت و اقامتگاه صاحب علامت

4- نوع مال التجاره و یا محصول و یا طبقات علامت مزبور

5- در صورتی که علامت قبلاَ در کشورهای خارج ثبت شده باشد تاریخ و شماره و محل ثبت آن

6- تاریخ صدور تصدیق

7- مدت اعتبار علامت

8- امضاء رئیس شعبه ثبت علائم تجاری و مدیر کل اسناد و املاک

لازم به ذکر است، مدت اعتبار علائم تجاری 10 سال است و پس از آن نیز قابل تمدید می باشد.

دمنوش های گیاهی نوشیدنی هایی هستند که از ترکیب برگ ها، ساقه ها، ریشه ها و میوه های گیاهان مختلف به دست می آیند. این دمنوش ها اغلب فاقد کافئین هستند. قرن ها است خواص مفید و درمانی  و کمک درمانی گیاهان به اثبات رسیده است و مردم از دیرباز از دمنوش ها به عنوان نوشیدنی های سلامت بهره می برده اند.

داشتن یک برند خوب و معتبر و ثبت آن می‌تواند در این زمینه نقش بسیار مهمی را برای تولید کنندگان و عرضه کنندگان محصول ایفا کند.

با ثبت نام و علامت تجاری دمنوش گیاهی، طبق قانون ثبت نام و علائم تجاری حقیقی / حقوقی حق انحصاری پیدا می کنید که به موجب آن می توانید از عرضه کالاهای یکسان یا مشابه توسط اشخاص ثالث جلوگیری نمایید. همچنین،  ثبت یک علامت تجاری به شهرت سریع تر برند کمک می کند و باعث می شود تا افراد ذی نفع به افزایش کیفیت برند بپردازند.

در این رابطه لازم به توضیح است ، به موجب مصوبه ی سوم اردیبهشت 1328 هیاًت وزیران، ثبت علائم برای هر یک از این موارد اجباری است:

– مواد غذایی که در لفاف و یا ظروف و به اسم مشخصی باشند مانند کنسرو مواد غذایی، آردهای مخصوص ، چای های مختلف ، کاکائو ، شکلات ، آب نبات ، پنیر ، شیر ، مربا ، ترشی ، کره و روغن های مختلف و غیره.

– آب های معدنی یا گازدار، شربی ، آب های میوه و انواع نوشابه ها که در تحت اسم و ظروف مشخصی به معرض فروش گذارده می شود.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت برند دمنوش گیاهی

الف) شخص حقیقی:

1. مدارک مثبت هویت متقاضی ( کپی شناسنامه و کپی کارت ملی )

2. کپی کارت بازرگانی (در صورتی که از حروف لاتین استفاده شده باشد)

3. کپی مجوز فعالیت (جواز تاسیس، پروانه ی بهره برداری، پروانه ی ساخت، جواز کسب یا کارت بازرگانی و یا هر گونه گواهی فعالیت صادره از نهادهای نظارتی و حاکمیتی دولتی)

4. نمونه علامت تجاری در کادر 10 در 10

ب) شخص حقوقی:

1. مدارک مثبت هویت مدیر عامل شرکت ( کپی شناسنامه و کپی کارت ملی )

2. کپی رومه ی  تاسیس و آخرین تغییرات شرکت (از آخرین تغییرات شرکت نباید بیش از دو سال گذشته باشد)

3. ارائه مدارک دال بر فعالیت در رشته مربوط به عنوان مثال جواز اعلامیه تاسیس از صنایع یا پروانه بهره برداری صنایع یا پروانه ساخت وزارت بهداشت درمان و آموزش پزشکی یا پروانه کسب و …

4. کپی کارت بازرگانی (در صورتی که از حروف لاتین استفاده شده باشد)

5. ده نمونه گرافیکی یا کپی یا تصویر علامت درخواستی حداکثر در ابعاد ده در ده سانتی متر

6. در صورت سه بعدی بودن علامت ارائه علامت به صورت نمونه گرافیکی یا تصویر دو بعدی به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد را تشکیل دهند.

7. استفاده از حق تقدم : در صورتی که متقاضی یا متقاضیان ثبت بخواهند به استناد تقاضای ثبت یا ثبت خارج از کشور از مزایای حق تقدم ( حداکثر 6 ماه ) استفاده نمایند می بایست مدارک مربوط به حق تقدم را همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم کنند.

8. نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و تاییدیه مقام صلاحیت دار

9. رسید مربوط به پرداخت هزینه های قانونی

هزینه ثبت برند دمنوش گیاهی

همان طور که گفته شد، علامت تجاری ( برند ) به دو نوع حقیقی و حقوقی به ثبت می رسد. هزینه ی واریزی بر حسب حقیقی یا حقوقی بودن متقاضی ثبت علائم تجاری متفاوت می باشد.

ردیف

اقلام هزینه

شخص حقیقی

شخص حقوقی

1

حق ثبت اظهارنامه به ازاء یك طبقه

هر طبقه اضافی

200.000

20.000

400.000

40.000

2

حق ثبت علامت به ازاء یك طبقه

حق ثبت هر طبقه اضافی

1.200.000

100.000

2.400.000

200.000

3

حق ثبت تمدیددوره‌های ده ساله

معادل حق ثبت علامت

4

جریمه تأخیر در تمدید ثبت

معادل نصف حق ثبت علامت

5

هزینه استعلام برای انتقال، اجازه بهره‌برداری یا اعراض

50.000

100.000

6

حق ثبت انتقال قراردادی و قهری به ازاء هر طبقه (با هر تعداد كالا و خدمات)

حق ثبت انتقال برای هر طبقه اضافی

100.000

50.000

200.000

100.000

7

حق ثبت مجوز بهره‌برداری یا فسخ وخاتمه آن به ازاء یك طبقه (با هر تعداد كالا و خدمات)

حق ثبت اجازه بهره‌برداری یا فسخ و خاتمه آن به ازای هر طبقه اضافی

100.000

50.000

200.000

100.000

8

هزینه هربار اصلاح اظهارنامه و ضمائم آن

50.000

100.000

9

حق ثبت انتقال اظهارنامه یا اجازه بهر‌ه‌برداری از آن

50.000

100.000

10

حق ثبت تغییرات (غیر از انتقال مالكیت و اجازه بهره‌برداری)

50.000

100.000

11

هزینه صدورگواهی المثنی

100.000

200.000

12

هزینه رونوشت مصدق

5000

10.000

13

هزینه اخذ تأییدیه تسلیم اظهارنامه یا صدورگواهی‌نامه

15.000

30.000

14

هزینه رسیدگی به اعتراض به رد ثبت

500.000

750.000

15

هزینه رسیدگی به اعتراض به تقاضای ثبت

1.500.000

3.000.000

16

ودیعه تسلیم دادخواست ابطال به دادگاه

3.000.000

4.500.000

17

هزینه بررسی اظهارنامه ثبت بین‌المللی به عنوان اداره

مبدأ

200.000

400.000

نکته :

– علاوه بر هزینه های واریزی ،هر علامت تجاری چاپ دو آگهی در رومه ی رسمی کشور را نیز دارد که با توجه به تعداد خطوط و ابعاد علامت تجاری و سیاه سفید یا رنگی بودن آن هزینه خواهد داشت که معمولاَ هزینه ی هر رومه ی رسمی بالای یکصد هزار تومان می باشد.

– در مورد متقاضیان خارجی که در اجرای مقررات کنوانسیون پاریس،تقاضاهای خود را مستقیماَ تسلیم مرجع ثبت (اداره ثبت علائم اداره کل مالکیت صنعتی) می نمایند، می بایست معادل ارزی مبلغ ریالی تعیین شده در جدول هزینه ها را مطابق نرخ رسمی بپردازند.

طالقان، از شهرهای زیبا و مناطق کوهستانی استان البرز است که به واسطه جاذبه های طبیعی، اماکن تاریخی و مذهبی ، یکی از مقاصد گردشگری کشور است.

برای شروع کسب و کار اقتصادی در طالقان ، به ثبت شرکت نیاز است. ثبت شرکت مزایای گسترده ای دارد چه از لحاظ روابط بین شرکا و چه از بابت روابط شرکا و مراجعین.

توجه علاقه مندان به سرمایه گذاری و ثبت شرکت در طالقان را به مطالعه نوشتار ذیل جلب می نماییم .

اقدامات لازم برای ثبت شرکت در طالقان

اولین مرحله در پروسه راه اندازی و ثبت شرکت، تعیین شرکا است. ثبت شرکت تک نفره طبق قانون مجاز نیست. در ایران شرکت های با مسئولیت محدود حداقل از 2 نفر ، سهامی خاص از 3 نفر ، سهامی عام از 5 نفر و شرکت های تعاونی از 7 نفر تشکیل می شوند.

در گام بعد ، می بایست موضوع فعالیت خود را با همکاری و همفکری شرکا مشخص نمایید . این امر به شما کمک می کند تا قالب ثبتی مناسب را انتخاب نمایید. بد نیست بدانید که طبق ماده 20 قانون تجارت ، شرکت ها می توانند شامل یکی از انواع ذیل باشند :

1- شرکت سهامی اعم از خاص و عام

2- شرکت با مسئولیت محدود

3- شرکت تضامنی

4- شرکت نسبی

5- شرکت تعاونی

6- شرکت مختلط اعم از سهامی و غیرسهامی

از متداول ترین شرکت ها برای ثبت ، شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود می باشد.

شرکت سهامی خاص، شرکتی است که تمام سرمایه آن در موقع تاسیس منحصراَ به وسیله موسسین تامین می گردد. سرمایه این شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از 000/ 000/ 1 ریال باشد و نیز شرکای شرکت نباید کم تر از 3 نفر باشند.

سهام شرکت ، قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت ، مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است. ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.

همچنین شرکت با مسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد ، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

همان طور که در تعریف نیز آمده است ، شرکت با مسئولیت محدود را می توان با حداقل دو شریک تشکیل داد. در شرکت با مسئولیت محدود هیچ گونه حداقل سرمایه ای پیش بینی نشده و اام قانونی ارائه مدارک در این زمینه به اداره ثبت شرکت ها برای موسسین وجود ندارد ، فقط اقرار موسسین به میزان سرمایه و پرداخت آن به صندوق شرکت یا هیات مدیره در شرکت نامه کافی خواهد بود.

مرحله بعد از انتخاب موضوع و نوع شرکت ، تعیین میزان سرمایه است. هر شرکت باید دارای سرمایه باشد تا بتواند نتیجه ای از عملیات خود که تجارت است برده و منتفع شود. این که سرمایه را چه کسی و چه کسانی تامین می نمایند نیز مورد اهمیت است. سرمایه از مهم ترین عوامل تجارت بوده و بزرگ ترین وسیله جلب منفعت است. اهمیت شرکت های تجاری را از سرمایه آن ها می توان درک کرد. برای سرمایه حداکثری تعیین نشده و شرکا به هر مقدار که بتوانند ممکن است سرمایه را افزایش دهند . اما در قانون تجارت حداقل میزان سرمایه 1/000/000 ریال می باشد.

در گام بعد، 5 نام شرکت خود را با توجه به اولویت مشخص می نمایید. انتخاب نام شرکت جزء اولین مقدمات ثبت شرکت و در عین حال یکی از مهمترین مراحل تاسیس شرکت است. توجه داشته باشید که کلماتی که در اسم شرکت ها استفاده می شوند باید واژه بیگانه نباشد و فارسی باشد. یعنی نام شرکت در یکی از فرهنگ های دهخدا یا معین به عنوان کلمه ایرانی ذکر شده باشد.

حال نوبت به ثبت سامانه ای از طریق سایت اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری می رسد. این امر مستم تجربه و تخصص می باشد. پس از ثبت سامانه ای و تایید نام شرکت نوبت به ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت ها و پیگیری روند اداری کار می رسد.

اداره ثبت شرکت ها پس از بررسی مدارک ارائه شده و مطابقت مفاد آن با قانون تجارت و قانون ثبت شرکت ها و در صورت کامل بودن مدارک، نسبت به ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها اقدام می نماید .

خلاصه مفاد شرکتنامه باید ظرف یک ماه در رومه رسمی کشور و یک رومه کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت درج و منتشر شود.

به خاطر داشته باشید که پس از ثبت شرکت ، می بایست نسبت به پلمپ دفاتر تجاری، انجام امور مالیاتی و تشکیل پرونده دارایی و همچنین اخذ کد اقتصادی اقدام به عمل آورید.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت در طالقان

1- شناسنامه و کارت ملی متقاضیان اعم از سهامداران اعضای هیئت مدیره و بازرسین

2- مدارک تحصیلی مورد نیاز برای موضوعاتی که نیاز به مدرک تحصیلی دارند.

3- مجوز فعالیت برای موضوعاتی که مم به ارائه مجوز می باشند.

4- ارائه آدرس صحیح به همراه کدپستی برای محل فعالیت شرکت و محل ست متقاضیان

5- گواهی عدم سوء پیشینه برای اعضای هیئت مدیره و بازرسین

شایان ذکر است ، هزینه ثبت شرکت ، هزینه های مختلفی مانند : هزینه درخواست گواهی عدم سوء پیشینه و کپی برابر اصل مدارک ، هزینه تعیین و استعلام نام شرکت ، هزینه تنظیم اساسنامه شرکت + اوراق ثبتی ، هزینه پستی شرکت ، هزینه حق الثبت ، هزینه حق الدرج یا درج در رومه محلی ، هزینه پاکت ، پوشه و هزینه رومه رسمی کل کشور را شامل می شود.

از انتخابتان متشکریم.

هر شرکت و یا موسسه بعد از اینکه به ثبت رسید و آگهی تأسیس آن صادر شد باید طی دو ماه در دارایی تشکیل پرونده داده و برای اخذ کد اقتصادی اقدام نماید.اهمیت تشکیل پرونده مالیاتی از آن جا معلوم می شود که وقتی شرکت تأسیس می شود بدون داشتن پرونده مالیاتی نمی تواند برای اخذ کد اقتصادی اقدام نماید. به همین دلیل شرکت نمی تواند اقدام به عقد قرار داد کرده و فعالیت خود را شروع کند. هم چنین شرکت نمی تواند در پایان سال مالی، اظهارنامه مالیاتی  فعالیت یا عدم فعالیت خود را به دارایی تسلیم کند.

از دلایل نیاز به کد اقتصادی برای امور مهم تجاری عبارتند از:

_ اخذ کارت بازرگانی.

_ شرکت در مزایده ها.

_ صدور فاکتور.

_ باز کردن حساب در بانک

_ شرکت در مناقصات

_اخذ قرارداد با شرکتها دولتی

مزایای اخذ کد اقتصادی:

_ کد اقتصادی شماره ای است که به وسیله سازمان امور مالیاتی به فعالان اقتصادی داده می شود و هم چون شماره شناسایی این افراد در سازمان مالیاتی محسوب می شود.

_  به واسطه ی کد اقتصادی سازمان امور مالیاتی کشور می تواند دفاتر قانونی، صورتحسابها و فاکتورهای صادر شده را راحت تر بررسی کند.

_ از دیگر مزایای کد اقتصادی کسب مجوز برای فعالیت های تجارتی و پرداخت حقوق دولت در قالب مالیات و جلوگیری از رقابتها و تلاشهای ناسالم است.

اشخاصی که مکلف به اخذ کد اقتصادی اند:

_ تمامی اشخاص حقوقی که در زمینه ی تولید، مونتاژ، صادرات و واردات، توزیع کالاها و امور خدماتی فعالیت دارند.

_ تمامی اشخاص حقیقی که در زمینه تولید، مونتاژ، صادرات و واردات، توزیع کالا و خدمات فعالند.

اشخاص حقیقی باید دارای پروانه ی کسب و کار از مراجع مربوطه بوده و محل فعالیت تجاری داشته باشند و شرایط لازم را برای اخذ کد اقتصادی داشته باشند.

مطابق مصوبه اخیر مجلس، چنانچه شرکتها مراحل اخذ کد اقتصادی را انجام ندهند و این کد را دریافت نکنند از معافیتهای مالیاتی که در ماده 105 قانون سازمان مالیاتی کشور قید شده بی بهره خواهند بود. به موجب ماده 105 قانون سازمان مالیاتی کشور ” درآمد شرکتها و درآمد ناشی از فعالیتهای انتفاعی سایر اشخاص حقوقی از منابع مختلف در ایران یا خارج از ایران تحصیل می شود، پس از وضع زیانهای (هزینه ها) حاصل از منابع غیر معاف و کسر مالیاتهای مقرر به استثنای مواردی که طبق مقررات این قانون دارای نرخ جداگانه ای می باشد مشمول مالیات حداکثر به نرخ 25 درصد خواهند بود.”

مدارک مورد نیاز برای درخواست کد اقتصادی اشخاص حقیقی:

_ درخواست کتبی.

_ سه قطعه عکس 2*3 متقاضی.

_ کپی از پروانه کسب.

_ کپی از تمامی صفحات مدارک شناسایی.

_ پرداخت مبلغ 10000 ریال و ارایه فیش پرداختی.

_تکمیل فرم اطلاعات هویتی اشخاص حقیقی.

_ کپی کارت اقتصادی قبلی یا فیش کامپیوتری.

مدارک مورد نیاز برای درخواست کد اقتصادی اشخاص حقوقی:

_ درخواست کتبی شرکت.

_ رومه ی رسمی که آگهی تأسیس شرکت در آن درج شده باشد.

_ فیش پرداختی به مبلغ 10000 ریال.

_ کپی از تمامی صفحات شناسنامه.

_ تنظیم فرم اطلاعات هویتی اشخاص حقوقی

_کپی کارت اقتصادی قبلی یا فیش کامپیوتری.

مراحل  و مدارک لازم برای دریافت کد اقتصادی:

_ تکمیل دفترچه در واحد اطلاعات و خدمات اداره دارایی

_ تکمیل فرم ب مربوطه از واحد ثبت و شناسایی اداره دارای

_کپی اساسنامه و آگهی تأسیس شرکت

_ کپی از مدارک شناسایی اعضای هیأت مدیره

_ کپی اظهارات شرکت و پرانه بهره بداری یا مجوز تأسیس

_کپی سند مالکیت اقامتگاه قانونی شرکت

_ پرداخت مالیات حق تمبر به اداره دارایی

مدارک تکمیل شده را همراه با فرم اطلاعات هویت اشخاص حقیقی به حوزه مالیاتی تحویل داده و سپس سر ممیزی مالیاتی آنها را بررسی می کند. بعد از تأیید و ثبت در دفتر حوزه، در قبال دریافت مدارک رسیدی را صادر می کند و آن را تحویل می دهد.سپس مدارک به اداره ی نظارت و پی گیری تحویل داده و این اداره آنها را به اداره کل اطلاعات و خدمات مالیاتی واداره شماره اقتصادی ارسال کرده و مسئولان مربوطه بعد ازبررسی مدارک، کارت کد اقتصادی را صادر می کنند.

در رابطه با اشخاص حقوقی نیز همینطور. بعد از تهیه کارت و کامل نمودن فرم اطلاعات هویتی اشخاص حقوقی که توسط مدیر عامل یا وکیل قانونی تنظیم و با مهر شرکت ور شده را به حوزه مالیاتی تحویل داده و باقی مراحل همانند مراحل اخذ کد اقتصادی توسط اشخاص حقیقی است.

اتباع ایرانی یا اشخاصی که در ایران اقامت داشته و یا دارای یک مقر واقعی و موثر صنعتی و تجاری باشند، می توانند حسب مورد به استناد اظهارنامه یا علامت ثبت شده در مرجع ثبت، تقاضای ثبت بین المللی علامت نمایند.

ثبت بین المللی علامت مستم تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت است. اظهارنامه ی ثبت بین المللی علامت در فرم رسمی و حسب مورد به زبان های تعیین شده، در سه نسخه تهیه و تسلیم مرجع ثبت خواهد شد. به موجب مقررات ثبت بین المللی علائم تجاری، علامت با توجه به قوانین داخلی هر کشور مورد بررسی قرار می گیرد و سپس وارد طریق بین المللی خود می شود. یعنی ثبت بین المللی علائم تجاری در مرحله ی اول با ثبت ملی در اداره ی کشور مبداء صورت می گیرد و سپس بصورت اتوماتیک با تعیین کشورهای مورد نظر در سطح بین المللی انجام می شود. امتیاز این سیستم این است که متقاضی با تسلیم یک اظهارنامه ی بین المللی از طریق اداره ی مالکیت صنعتی به وایپو می تواند در صورت تمایل در 85 کشور عضو موافقتنامه و پروتکل مادرید یا تعدادی از آن ها بسته به انتخاب خود حمایت از علامت تجاری خود را درخواست و کسب نماید.

اظهارنامه ی ثبت بین المللی وقتی پذیرفته می شود که مدارک زیر به آن ضمیمه شده باشد:

1-مدارک مثبت هویت متقاضی،

2-اظهارنامه یا گواهی نامه ی ثبت علامت در ایران،

3-وکالت نامه،چنانچه تقاضا توسط وکیل به عمل آمده باشد،

4-رسید مربوط به پرداخت هزینه ی بررسی اولیه،

مرجع ثبت مکلف است مشخصات اظهارنامه ی ثبت بین المللی را با مشخصات علامت یا اظهارنامه ی ثبت شده در ایران مطابقت نماید.

در صورت احراز ،مطابق مشخصات و پس از پرداخت هزینه های مقرر طبق موافقت نامه و پروتکل مادرید توسط متقاضی، مرجع ثبت اظهارنامه ثبت بین المللی علامت را در دفتر ثبت اظهارنامه وارد و بر روی هر یک از نسخ اظهارنامه تاریخ دریافت و شماره ی آن را قید نموده و با امضاء آن،نسخه اول اظهارنامه را که حاوی اعلامیه ی مذکور در آیین نامه ی مشترک می باشد به متقاضی جهت ارسال به دفتر بین المللی تسلیم می نماید.اظهارنامه ی مذکور باید حداکثر ظرف 15 روز از تاریخ ثبت در دفتر ثبت اظهارنامه به دفتر بین المللی فرستاده شود.نسخه ی دوم اظهارنامه که دارای همان مشخصات نسخه ی اول است،به عنوان سابقه در مرجع ثبت بایگانی می شود.نسخه ی سوم به عنوان رسید به متقاضی مسترد می گردد.

ثبت بین المللی علامت

در صورت عدم مطابقت مشخصات،متقاضی باید آن را اصلاح نماید.در غیر این صورت اظهارنامه ی بین المللی پذیرفته نخواهد شد.هر گاه اظهارنامه ی اصلی،ثبت ناشی از آن یا ثبت اصلی حسب مورد ظرف 5 سال از تاریخ ثبت بین المللی اعتبار خود را در ایران از دست دهد،مرجع ثبت مراتب را طی اطلاعیه ای به دفتر بین المللی به دفتر بین المللی درخواست خواهد کرد که ثبت بین المللی را در حدود لازم باطل نماید.

چنانچه اقدام قانونی مربوط به لغو اعتبار مذکور در فوق پس از انقضای 5  سال همچنان در جریان باشد و منتهی به یک تصمیم قطعی نگردد، مرجع ثبت باید مراتب را ضمن ذکر کالاها یا خدماتی که مشمول تصمیم مربوط قرار گرفته اند، به دفتر بین المللی اطلاع داده و کالاها یا خدماتی که مشمول تصمیم مربوط قرار گرفته اند، به دفتر بین المللی اطلاع داده و از آن درخواست کند که ثبت بین المللی علامت را در حدود لازم باطل نماید.

اگر بر اساس اطلاعیه واصله از دفتر بین المللی، ایران به عنوان یکی از کشورهای تعیین شده در اظهارنامه ثبت بین المللی باشد، مرجع ثبت ضمن رعایت تشریفات مقرر در موافقت نامه و پروتکل مادرید، اظهارنامه ی مذکور را طبق قانون و این آیین نامه از لحاظ ماهوی مورد بررسی قرار می دهد. بررسی تغییرات بعدی علامت پذیرفته شده نیز مشمول همین ترتیبات است.

مرجع ثبت پس از انتشار آگهی اظهارنامه ثبت بین المللی در رومه ی رسمی و انقضای مهلت 30 روز،در صورت نبودن معترض مکلف به پذیرش علامت است و در این صورت شماره و تاریخ ثبت اظهارنامه در دفتر بین المللی،در حکم شماره و تاریخ ثبت علامت در ایران خواهد بود.

متقاضی ثبت بین المللی علامت، در صورت رد پذیرش اظهارنامه یا اعتراض به تقاضای ثبت، می تواند اعتراض خود را در چارچوب مواد 124،121 و 125 این آیین نامه تسلیم کمیسیون موضوع ماده ی 170 این آیین نامه نماید. چنانچه متقاضی ثبت بین المللی علامت، در ایران اقامت نداشته باشد، جهت تسلیم اعتراض یا هرگونه پاسخ یا اطلاعیه ای باید وکیلی که در ایران اقامت دارد را به مرجع ثبت معرفی نماید.

هرگاه مالک علامت ثبت شده در ایران متعاقباً ثبت بین المللی همان علامت که در ایران نیز مشمول حمایت است را کسب کند، ثبت بین المللی آن علامت بنا به درخواست و اعراض متقاضی از مالکیت علامت ثبت شده در ایران،جایگزین ثبت در ایران می گردد،مشروط بر اینکه تمامی کالاها و خدمات موضوع علامت ثبت شده در ایران در فهرست کالاها و خدمات مشمول ثبت بین المللی نیز باشد.

جایگزینی ثبت بین المللی، به حقوق مکتسبه ی علامت ثبت شده ی قبلی هیچ لطمه ای وارد نخواهد کرد.

در صورت درخواست مالک،مراتب جایگزینی یاد شده،توسط مرجع ثبت در دفتر ثبت وارد و در رومه ی رسمی آگهی می شود.

ثبت شرکت فکر برتر آماده ی پاسخگویی به کلیه ی  سوالات  شما در زمینه های حقوقی و ثبتی نظیر ثبت شرکت و ثبت برند می باشد.

شما همواره می توانید سوالات خود را با ما در میان بگذارید.

  

شرکتی که ثبت می کنیم، ممکن است در آینده نیاز به تغییراتی داشته باشد. این تغییرات می تواند افزایش سرمایه شرکت یا کاهش سرمایه شرکت ، تغییر نام شرکا، تغییر موضوع شرکت ، تغییر آدرس شرکت ، تغییر مواد اساسنامه شرکت و یا انحلال شرکت باشد.

کلیه تغییرات و تصمیمات شرکت ها طی مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده و یا در جلسات هیات مدیره انجام می پذیرد. در ادامه، به توضیح بیشتر راجع به این مطلب می پردازیم. علاقه مندان جهت کسب اطلاعات بیشتر در این باره می توانند به مقالات ذیل مراجعه نمایند:

- هزینه ثبت تغییرات شرکت

- مراحل ثبت تغییرات شرکت

- خدمات تخصصی ثبت شرکت فکربرتر

 

مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی، مجمعی است که در آن تعیین مدیران انجام می گیرد، حساب های شرکت تصویب می شود، تقسیم سود انجام می گیرد و بازرس یا بازرسان شرکت انتخاب می شوند و معاملات مدیران با شرکت به تصویب می رسد. به طور خلاصه باید گفت در این مجمع هر تصمیمی که متضمن تغییر اساسنامه نباشد اتخاذ می شود. 

در مجمع عمومی عادی، حد نصاب قانونی عبارت است از حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده ازصاحبان سهامی که حق رای دارند، رسمیت پیدا می کند، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد( ماده 87 لایحه قانونی 1347) . 

در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه معتبر خواهد بود، مگر در انتخاب مدیران و بازرسان – که اکثریت نسبی کافی است. در انتخاب مدیران، تعداد آرای هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد. مجمع عمومی عادی باید حداقل سالی یک بار تشکیل شود و هیئت مدیره یا بازرس می توانند در مواقع ضروری آن را به طور فوق العاده دعوت کنند. 

مجمع عمومی فوق العاده

مجمعی است که انحصاراً صلاحیت دارد اساسنامه شرکت را تغییر دهد. ماده 83 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است : " هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت و یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد " . بدیهی است تغییر سرمایه نیز از مصادیق تغییر اساسنامه است، همان طور که انحلال شرکت یا تغییر موضوع شرکت، تغییر مدت شرکت ( اگر شرکت مدت داشته باشد ) ، تغییر نام شرکت و تبدیل شرکت از مصادیق آن هستند. 

در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، باید در جلسه برای تصمیم گیری شخصاً یا توسط نماینده حضور داشته باشند. اگر در اولین دعوت این حد نصاب حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت شده و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام دارای حق رأی رسمیت می یابد و اتخاذ تصمیم می کند، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد ( ماده 84 لایحه قانونی 1347 ) . در مجمع عمومی فوق العاده تصمیمات همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر است. 

قانون گذار، علاوه بر مجامع مؤسس و عادی و فوق العاده، در ماده 93 لایحه قانونی از مجمع دارندگان " نوع مخصوصی از سهام شرکت " صحبت کرده که اگر مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق این گونه سهام تغییراتی ایجاد کند، باید موافقت صاحبان آن را جلب کند. موافقت این صاحبان سهام زمانی حاصل می شود که آنان در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم معتبر باشد، لازم است دارندگان نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود، در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این گونه سهام ضروری است. تصمیمات حضار همواره به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود. از جمله سهام دارای حقوق خاص، سهام انتفاعی است که بعد از استهلاک سرمایه و باز پس دادن مبلغ اسمی سهام به دارندگان سهام ایجاد می شود – که البته در ایران، معمول نیست. قانون گذار برای سهام ممتاز ترتیب دیگری در ماده 42 لایحه مقرر کرده و این در حالی است که سهام ممتاز نیز از جمله سهام دارای حقوق مخصوص به شمار می رود. 

هیئت مدیره

وفق ماده 1 اصلاحیه قانون تجارت : 

جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است ، مدیران شرکت ، دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند، مشروط به آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد. 

محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

موارد ذیل به عنوان وظایف هیات مدیره در قانون می باشد :

- دعوت از مجامع عمومی ظرف مهلت مقرر در اساسنامه. البته به موجب ماده 121 لایحه، این تکلیف بر عهده رئیس هیات مدیره است. 

- نحوه ی تعیین و تقسیم سود حداکثر تا 8 ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود مشروط بر آن که مجمع عمومی عادی در خصوص نحوه تقسیم سود اتخاذ تصمیم نکرده باشد. 

- تهیه صورت های مالی جهت ارائه به بازرسان برای تقدیم به مجمع عمومی سالیانه 

- سپردن سهام وثیقه به صندوق شرکت 

- تنظیم گزارش سلب حق تقدم سهامداران در خرید سهام جدید شرکت 

- انتخاب مدیرعامل و تعیین حدود اختیارات و حق احمه مدیرعامل 

- اصلاح اساسنامه پس از عملی ساختن افزایش سرمایه و اطلاع به مرجع ثبت شرکت ها 

- رسیدگی به تعهدات پذیره نویسان در زمان افزایش سرمایه 

- تقدیم گزارش های مالی شرکت هر 6 ماه یکبار به بازرسان. ( ماده 137 لایحه )

- وضع اندوخته قانونی( ماده 140 لایحه )

- پیشنهاد کاهش یا افزایش سرمایه و در ضمن ارائه گزارش توجیهی به مجمع عمومی فوق العاده 

 

در شرکت تضامنی شرکا باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری انتخاب نمایند. با توجه به اهمیت مسئولیتی که شرکا در شرکت های تضامنی دارند، معمولاَ شرکا از میان خود یک نفر را به سمت مدیری انتخاب می کنند.

وظایف مدیر یا مدیران در شرکت های تضامنی بر اساس مصرحات قانون تجارت و مفاد شرکتنامه رسمی خواهد بود. اهم این وظایف به شرح ذیل است :

1- به ثبت رسانیدن شرکت :

چون طبق ماده 195 قانون تجارت، ثبت شرکت های تجاری اامی است، لذا شرکت تضامنی به محض تشکیل باید به ثبت برسد و مدیر یا مدیران شرکت آن را به ثبت رسانده و انتشار آگهی مربوط به تاسیس شرکت را جهت اطلاع عموم پیگیر باشند. برای به ثبت رسانیدن شرکت تضامنی بایستی مدارک ذیل به اداره ثبت شرکت ها تسلیم گردد :

یک- یک نسخه مصدق از شرکتنامه

دو- یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد)

سه- نوشته به امضاء مدیر شرکت، حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی

چهار- اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین شده اند.

2- اجرای مصوبات شرکای شرکت و مفاد شرکتنامه و اساسنامه و مقررات قانونی

3- دعوت شرکا برای تصمیم گیری های بنیادین در مواقع مقتضی

4- نظارت بر گردش امور مالی شرکت و تهیه ترامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه جهت تسلیم به شرکا و تنظیم اظهارنامه مالیاتی جهت تسلیم به حوزه مالیاتی پس از تصویب شرکا، اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود. ( ذیل ماده 137 قانون تجارت ) که با توجه به قوانین مالیاتی باید به حساب شرکت سال به سال رسیدگی به عمل آید.

5- در صورت تعدد مدیران، دعوت از مدیران برای انجام امور شرکت به ترتیب و در مواعد مقرر در اساسنامه و تنظیم صورتجلسه لازم از مذاکرات و تصمیمات و انجام وظیفه بر پایه تقسیم کاری که از طرف شرکا بین مدیران به عمل آمده است.

6- منظور کردن همه ساله لااقل صدی پنج ( 5% ) یعنی یک بیستم از سود خالص شرکت به عنوان ( سرمایه احتیاطی ) یا ( اندوخته قانونی ) برای جبران زیان های احتمالی سال های بعد و عندالامکان با رعایت مفاد شرکتنامه، موضوع کردن اندوخته یا ذخیره اختیاری برای تامین ضررهای احتمالی و استهلاک اموالی که در اثر استعمال فرسوده شده و بهای آن ها کاهش می یابد، و نیز برای پر کردن محل خالی مطالبات مشکوک الوصول و نظایر آن .

7- تقسیم سود قابل تقسیم در پایان سال مالی بین شرکا، طبق ماده 119 قانون تجارت که می گوید :

" در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود، مگر آن که شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد ".

8- انجام کلیه وظایفی را که طبق قوانین و مقررات مرتبط به موضوع برای اداره امور شرکت لازم است و نیز در شرکتنامه پیش بینی شده است و ارسال صورت جلسات مصوبات شرکا، به مرجع ثبت شرکت ها جهت ثبت و آگهی مراتب لازم الثبت در دفتر ثبت شرکت ها، امضای اوراق و اسناد با رعایت پیش بینی های معموله در شرکتنامه .